1. Verwachting tot midden 2021
Onze verwachting tot en met midden 2021 is tweeledig.
- We verwachten dat de midmarket (familie)bedrijven de gevolgen van deze crisis flink zullen blijven voelen en snel hun niet strategische activiteiten zullen afstoten, waardoor performanceverbeteringen zullen optreden. Wat voor deze afsplitsingen of carve-out situaties de randvoorwaarden en de succesfactoren zijn, zullen we in dit artikel op hoofdlijnen beschrijven.
- We denken dat bedrijven, die hun acquisities nog niet voldoende hebben geïntegreerd, dit alsnog zullen uitvoeren. Dit om de verwachte voordelen alsnog te bereiken. Deze zogenaamde “Second Wave integraties” zal in een ander artikel worden behandeld.
2. Hoe kun je een carve-out of afsplitsingstraject succesvol organiseren?
Het doel is om zo snel mogelijk de weg omhoog weer te vinden. We hebben dit voor u op een rijtje gezet.
Doel van de afsplitsing
Het uitgangspunt bij een succesvolle carve-out, afsplitsing of divestment is dat bedrijfsonderdelen of bedrijfsactiviteiten die nu of in de toekomst geen strategische relevantie (meer) hebben, in een apart bedrijfsonderdeel of in een afgezonderde organisatie worden geplaatst en later, met eventueel een Transition Service Agreement, worden verkocht.
De strategische relevantie om ondernemingen of delen van ondernemingen af te splitsen doen zich voor als:
- Activiteiten geen onderdeel meer uitmaken van de kernactiviteiten van het moederbedrijf;
- Bedrijfsactiviteiten mogelijkerwijs onrendabel zijn. In de praktijk komen we afsplitsingen tegen bij bedrijven die financieel distressed zijn of die als gevolg van de Corona effecten in de problemen zijn geraakt;
- Organisatieonderdelen, wanneer deze afgesplitst verkocht kunnen worden, de balanspositie van de moederonderneming verbeteren;
- Activiteiten onder in- of externe druk verkocht moeten worden. Te denken valt daarbij aan aandeelhoudersbeslissingen of externe toezichthouders zoals de NMA, AFM of de DNB.
3. Waaruit bestaat het stappenplan voor een succesvolle carve-out?
Wanneer u vervolgens een succesvolle carve-out wilt realiseren en een aantal veelgemaakte carve-out fouten niet wilt maken, is het verstandig een aantal zaken op een rijtje te zetten. Deze aandachtsgebieden zijn afhankelijk van omvang en complexiteit. Deze laten zich als volgt rubriceren:
a. Wat wordt de strategie?
Het begint met het bepalen van een succesvolle carve-out strategie. De vragen die je moet stellen zijn:
- Hoe wordt de carve-out vormgegeven?;
- Wat zijn de carve-out issues?;
- Waarom moet er een carve-out plaatsvinden?;
- Wie zijn de carve-out “directe betrokkenen”?;
- Moet er geoptimaliseerd worden?;
- Wanneer moet de carve-out worden gestart en zijn afgerond?
zijn hierbij belangrijk en niet altijd makkelijk te beantwoorden. Een executive alignment workshop kan een belangrijk hulpmiddel zijn om de antwoorden boven water te krijgen. Deze carve-out strategie is gericht op het behouden van de motivatie van de medewerkers, het minimaliseren van de operationele aspecten en het beperken van het gebruik van transaction services. Je moet zaken organiseren die betrekking hebben op ondermeer het:
- Analyseren en in beeld brengen van de operationele gevolgen van de verschillende carve-out scenario’s, plannen en bijbehorende doelstellingen. Gebruik hiervoor het Target Business Architecture Model ;
- Plannen en leiding geven, en operationaliseren van het carve-out project, inclusief de Operationele Closing;
- Organiseren van de nodige communicatie aan alle belangrijke stakeholdergroepen, waaronder het personeel dat bij de Carve Out activiteiten betrokken blijft;
- Definiëren en organiseren van de tijdelijke Transitie dienstverlening (TSA Services);
- Change Management naar de nieuwe volledig ont- of gekoppelde situatie voor de verkoper en de koper.
De belangrijkste voordelen voor beide partijen dat er risicomanagement plaats vindt. De rapportage naar het bestuur en de toezichthouders van de koper en de verkoper moet op orde zijn. De stakeholders moeten tegelijkertijd betrokken blijven, waardoor het reputatierisico onder controle is. Deze zaken worden in de volgende paragrafen uitgediept.
b. Zorg voor een goed globaal beeldvormingsproces
In dit deel van het proces is het belangrijk, als u een succesvolle carve-out nastreeft, om de carve-out te identificeren, de risico’s te beheersen en kritische situaties te ondersteunen of te organiseren. Het is voor u belangrijk:
- Dat u tijd nodig hebt om alle projectgerelateerde partijen te kunnen volgen;
- Dat de zaken gewoon doorgaan, de ‘winkel open blijft’, terwijl de carve-out in gang is gezet;
- Om alert te zijn op niet geïdentificeerde carve-out risico’s en kosten en dat de organisatie deze moeten managen;
- Dat u zich bewust bent van de aansluiting of het gebrek aan integratie met de organisatie van de koper;
- Om zich bewust te zijn van het retentierisico van uw medewerkers;
- Dat u zich bewust bent van het TSA-management.
c. Zorg voor een gedetailleerd carve-out inzicht
Een carve-out proces is een ingewikkeld traject. Het afsplitsen van specifiek benoemde (onder)delen van een bedrijf is een traject dat alle bedrijfsfuncties en bedrijfsverbindingen raakt van zowel de verkoper als de koper. Per bedrijfsfunctie moet een planning worden gemaakt over hoe de afsplitsing zal worden bereikt en hoe de integratie met de koper zal moeten verlopen. Een optimalisatie is niet nodig. Het goed en volledig uitvoeren van dit proces moet vanaf de 1e dag tot aan de feitelijke integratie met de koper nauwkeurig worden gepland. Een verkeerde of te late start van het planningsproces kan en zal leiden tot een vertraging en efficiency problemen voor zowel de verkoper als de koper van de afgesplitste activiteiten.
We adviseren u in dit traject onder meer:
- Alle betrokkenen in dit proces te identificeren;
- Te zorgen dat er voldoende carve-out kennis en knowhow beschikbaar is door een carve-out manager, een integratiemanager, en een projectbureau in te richten en andere deskundigen, wanneer gewenst, beschikbaar te stellen.
- Een communicatieplan voor alle betrokken stakeholders op te stellen;
- De risico’s te bepalen en deze te beheersen en/of te beperken.
d. Denk aan retentie en kennismanagement
Een succesvolle carve-out is niet eenvoudig. Bij veel bedrijven is het een eenmalige gebeurtenis met alle bijbehorende risico’s en problemen van dien. Het is noodzakelijk voor de organisatie om de diverse stadia in het proces te doorgronden, zodat er waarde kan worden ontwikkeld met een carve-out.
Belangrijk hierbij is dat er in de aanloop naar en tijdens de uitvoering van het carve-out plan aandacht is voor het behoud van kennis en knowhow bij de belangrijke, maar ook de minder belangrijke medewerkers in een organisatie. Vaak wordt dit vormgegeven in een retentieprogramma voor hiervoor aangemerkte personeelsleden. Belangrijke inzichten blijven zo beschikbaar voor de organisatie en kunnen waarde blijven toevoegen na de afsplitsing.
e. Zorg voor een Transition Service Agreement (TSA)
Na de carve-out moeten de afgesplitste activiteiten door kunnen gaan. Soms nog georganiseerd door de oude organisatie. Afspraken daarover zijn belangrijk. Deze worden gemaakt in een Transition Service Agreement, een soort van SLA. Een goede Transition Service Agreement heeft enkele voordelen. Partijen weten waar ze aan toe zijn en kennen elkaars contractuele verplichtingen.
f. Maak een Stranded Costs analyse
Bij een carve-out worden delen van de activiteiten overgedragen aan een andere partij tegen een afgesproken prijs. Van belang is dat deze prijs op een nette manier wordt bepaald. Verder is het belangrijk dat het effect van deze prijs bij de koper en de verkoper op een nette manier wordt verwerkt in de operationele cijfers. Helaas blijft de verkoper vaak met een dekkingstekort zitten op zijn vaste kosten. Dit, omdat een deel van de capaciteit of een gedeelte van de activiteiten worden afgestoten.
g. Organiseer organisatieverandering en teamsamenstelling
Dit is het laatste punt. Bij een carve-out gaat er veel veranderen in de organisatie. Activiteiten komen buiten de organisatie te staan. Er zijn diverse functionele gebieden die door deze afsplitsing worden beïnvloedt. Breng deze in beeld en organiseer de belangrijke veranderingen binnen de processen en de teams. Dit, zodat de carve-out rustig zijn verloop kan hebben.
