De meestgemaakte carve out fouten

Eigenlijk is een ontvlechting, afsplitsing of een carve out iets wat niemand wil, maar dat wel moet. Er is een strategische noodzaak om het uit te voeren. De uitvoering kan een moeizaam proces zijn dat veel energie kost en doorzettingsvermogen vraagt. De praktijk heeft uitgewezen dat bij afsplitsingen enkele veelvoorkomende carve out fouten wordt gemaakt. Hierdoor ontstaan er hectische situaties en ‘gedoe’ met stakeholders waardoor de beoogde resultaten niet gerealiseerd worden of de deal dreigt te worden getorpedeerd. Door je bewust te zijn en kennis te hebben van de onderstaande faalfactoren en hierop in te spelen, verloopt een carve out proces soepeler en levert deze rust, beheersing en betere resultaten op voor alle betrokkenen.

 

De meest gemaakte carve out fouten zijn:

Een goede te controleren carve out stappenplan met duidelijke uitgangspunten is wat we niet vaak tegenkomen. De praktijk leert dat een onduidelijk stappenplan één van de meest voorkomende carve out fouten is. Niet alle carve out benaderingen zijn hetzelfde. Een onduidelijk stappenplan veroorzaakt onzekerheden bij de betrokken stakeholders, inefficiëntie en problemen bij een beursgang (IPO), een reorganisatie of een verkoopproces. Dit met irritatie, tijdsvertraging of zelfs terugtrekken uit een deal als gevolg.

Oplossing: Gebruik een goede te controleren carve out stappenplan met duidelijke uitgangspunten.

Het proces start met het gebruiken van een heldere fasering in de aanpak. De carve out kent de hieronder beschreven fases.

Figuur 1 Fasering carve out

Dit faseringsschema lijkt logisch. Dat is het ook. De praktijk leert echter dat het meestal een behoorlijke uitdaging is om alle verschillende bedrijfsonderdelen en -units dezelfde fasering te laten gebruiken met daarbij dezelfde tijdslijnen.

Naast duidelijkheid over de fasering in de aanpak, is het zaak om algemene uitgangspunten, de Guiding Principles, voor ontvlechting te definiëren. Deze guiding principles dienen als gids voor het nemen van beslissingen.

Uitgangspunten ter voorkoming van carve out fouten zijn noodzakelijk

Uitgangspunten, Guiding Principles, zijn nodig ten aanzien van onder meer:

  • Hoe ziet de startsituatie (as is) eruit en wat is de gewenste toekomstige situatie (to be)?
  • Welke organisatie is in charge tijdens dit ontvlechtingsproces?
  • Hoe hoog zijn de ambities om tijdens de verbouwing de verkoopinspanningen te laten groeien?
  • Wat is de datum van operationele scheiding (dag-1) van activiteiten?
  • Wat gebeurt er met probleempunten die op deze datum nog bestaan?
  • Hoe gaan we om met de ‘overblijvende kosten’ na de ontvlechting (‘stranded costs’)?
  • Volgens welke methode worden de medewerker  verdeeld over de achterblijvende en over te dragen activiteiten wie is daarbij leidend (ook bij uitbestede activiteiten).
  • Wie draagt de kosten van de ontvlechting en op basis van welke uitgangspunten?
  • Wie heeft de zeggenschap en beslismogelijkheid over de knel- en geschilpunten?

Het goed beleggen van deze vragen helpt waardevernietiging te voorkomen. Naast deze uitgangspunten is het opzetten van goede governance essentieel: hoe vindt besluitvorming plaats en wie neemt welk (soort) besluit?

Snel inzicht in knelpunten

Om een indruk te krijgen van de omvang en knelpunten bij de ontvlechting, is het raadzaam om snel inzicht te krijgen in de mate van verwevenheid en afhankelijkheden met andere onderdelen. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om vragen over:

  • Merknamen, intellectuele eigendommen, trademarks op uw producten of services.
  • Gedeelde kapitaalstructuren of juridische entiteiten.
  • Gemeenschappelijk personeel of uitgeleend personeel voor een functioneel gebied, arbeidsvoorwaarden, OR, pensioen
  • Gezamenlijke producten, diensten, huisvesting, infrastructuur, bedrijfsfuncties,  groepscontracten, gezamenlijke arbeidsvoorwaarden, ondernemingsraden of pensioenvoorzieningen?

Uiteindelijk is het nodig om vast te stellen hoeveel ontvlechtingsknelpunten er zijn tussen de verschillende onderdelen en hoe ingewikkeld die zijn. Gebruik altijd checklists om zeker te zijn dat alle punten zijn benoemd.

 

Aandacht voor waardecreatie en waardebehoud is belangrijk. Er is, zoals we vaak zien, onvoldoende aandacht voor waardecreatie en waardebehoud. De praktijk leert dat er veel aandacht is voor het afsplitsingsproces, maar dat er onvoldoende aandacht is voor het behouden en verbeteren van de waarde van de onderneming en de af te splitsen onderneming tijdens dit proces.

Oplossing: Aandacht voor waardecreatie en waardebehoud.

De manier waarop de splitsing wordt doorgevoerd is belangrijk. In een ideale situatie is er bij de afsplitsing doorlopende aandacht voor de toekomstige situatie en de succesmogelijkheden voor zowel de achterblijvende als de af te splitsen activiteiten.

Hierbij moet gekeken worden naar de waardecreatie mogelijkheden. Te denken valt hierbij aan:

  • de mogelijkheden voor het (verder) ontsluiten van bestaande en nieuwe markten;
  • het introduceren van nieuwe product- marktcombinaties;
  • het vergroten van het marktaandeel

De focus op Waardebehoud is daarnaast bij een splitsingstraject ook belangrijk. Dit omvat onder andere:

  • Het behouden van belangrijke afzet- en distributiekanalen;
  • dat belangrijke, winstgevende en grote klanten mogen niet verdwijnen of hun heil zoeken bij de concurrentie.
  • Dat de belangrijke kernmedewerkers behouden moeten worden voor de organisatie. Deze mogen geen ontslag nemen en daarmee de organisatie van skills en knowhow ontdoen.

Er hoeft geen optimalisatieslag te zijn doorgevoerd, het is verstandig om hier wel ideeën over te hebben zodat de koper hier zelf invulling aan kan geven.

Focus op het bouwen van twee sterke organisaties. Te vaak zien we, als belangrijke fout, dat in de afgesplitste activiteiten alle activiteiten, mensen, resources etc. worden ondergebracht die niet meer in de moederorganisatie passen. Alles wat niet meer nuttig is voor de moederorganisatie wordt als het ware gedumpt. Het resultaat is dat deze afgesplitste activiteit nog jarenlang met allerlei problemen zit, waardoor de waardecreatie  moeizaam verloopt.

Oplossing: Focus op het bouwen van twee sterke organisaties.

Zorg dat er bij een afsplitsing een situatie ontstaan waarbij er voor zowel de moederorganisatie als de afgesplitste activiteiten een reële mogelijkheid is om een sterke organisatie te ontwikkelen. Focus op het bouwen van twee sterke organisaties. Hou bij de toedeling van mensen en middelen hiermee rekening en wijs deze toe op een zodanige manier dat er voor beide organisatie ontwikkelingspotentieel is.

Hierbij moet, net als bij het bovenstaand punt, worden gekeken naar de waardecreatie mogelijkheden. Te denken valt hierbij aan de mogelijkheden voor het (verder) ontsluiten van bestaande en nieuwe markten, nieuwe product- marktcombinaties maar ook aan het vergroten van het marktaandeel. De focus op Waardebehoud is daarnaast bij een aan afsplitsingstraject ook belangrijk. Belangrijke afzetkanalen, grote klanten en kernmedewerkers mogen niet verdwijnen tijdens dit afsplitsingsproces.

Een integrale analyse van de af te splitsen activiteiten wordt vaak niet uitgevoerd. De analyse is te globaal. Men acteert ‘hoog over’. Dit levert meestal niet het gewenste resultaat op en is één van de carve out fouten.

Vervlechting

De mate van vervlechting van bedrijfsprocessen is vaak groter dan verwacht, ook bij niet centraal ingerichte organisaties. Gemeenschappelijke bedrijfsfuncties worden gedeeld, net als distributiekanalen voor diensten of producten. De praktijk is vaak erg complex. Dit omdat men gebruik maakt van:

  • Gemeenschappelijke informatietechnologie;
  • Breed inzetbaar personeel;
  • Shared Service Centra;.
  • Gedeelde huisvesting;
  • Gezamenlijke distributiekanalen;
  • Gecentraliseerde contracten;

Stuk voor stuk zijn dit terreinen waar een eventuele ontvlechting diep ingrijpt in de operatie. Er zijn grote belangen. Een verkeerde aanpak kan tot grote problemen leiden bij zowel overblijvende als vertrekkende organisatie.

Bij de onvoldoende integrale analyse of doordachte ontvlechting lopen de koper en de verkoper in dit geval tegen het probleem aan dat niet alles volledig is gedocumenteerd, waardoor er onduidelijkheden over de achterblijvende en de over te dragen activiteiten ontstaan, de irritaties tussen de koper en verkoper zich uitermate snel ontwikkelen, en daardoor de deal gevaar loopt.

Oplossing: Voer een integrale analyse van de af te splitsen activiteiten uit.

Wij gebruiken het Target Business Architecture Model. Dit bestaat uit drie aan elkaar verbonden blokken en bestaat uit een analyse plus een beschrijving van de Business, Operating en Financial model van de over te dragen activiteiten. Door deze integrale analyse is een eenduidige beeldvorming van de af te splitsen activiteiten met de raakvlakken binnen de organisatie en de financiële stromen helder. Hierdoor ontstaat er minder onduidelijkheid en irritatie omdat de scope helder is.

Het gaat hier over de stranded costs. Als de af te splitsen activiteiten zijn overgedragen, gaat men bij de moederorganisatie vaak over tot de orde van de dag. Men vergeet echter dat er na de overdracht minder dekking is voor de vaste kosten. Dit omdat een deel van de activiteiten, en dus ook de dekking daarvoor, de zogenoemde stranded costs, is verdwenen.
Ook kan het zijn dat er te veel overheadkosten in de organisatie worden gemaakt vergeleken met de achtergebleven activiteiten. Er is dus een overcapaciteit in overhead. Wat onverwachte financiële tegenvallers oplevert.

Oplossing: Staan de vaste kosten in relatie tot de achterblijvende activiteiten? Voer een stranded costs analyse uit op de overheadkosten.

Ontvlechting gaat meestal gepaard met dissynergie, leidend tot voortdurend hogere kostenniveaus, bijvoorbeeld doordat inkoopcontracten gebaseerd zijn op hogere volumes. Om dit op te lossen kan het management in de aanloop of kort na de overdracht zijn deze kosten te beperken door kostenbesparingen door te voeren. Zij kan natuurlijk ook de hogere kosten accepteren en zorgen voor een vergroting van de omzet waardoor de dekking voor de hogere kosten weer op orde gebracht is.

We adviseren deze overcapaciteit kosten, de stranded costs, tijdens het carve out proces te onderzoeken. Dit zodat een afgeslankte organisatie weer teruggebracht kan worden naar een  kostenniveau passend bij een kleinere omvang.

 

We zien dat er vaak geen tussenoplossingen bij een afsplitsing worden georganiseerd. Er wordt een directe scheiding geforceerd. Dit zodat er geen band meer bestaat tussen de af gesplitste activiteiten en de moederorganisatie. Dit is vaak niet verstandig. Soms zijn activiteiten zo ingebed in de organisatie van de verkoper dat het strategisch, tactisch of operationeel verstandig is deze inbedding een korte periode te laten bestaan. Dit zodat de koper passende oplossingen kan organiseren.

Oplossing: Zorg voor praktische tijdelijke tussenoplossingen bij een afsplitsing.

Niet alles kan direct worden opgelost. Tijdelijke oplossingen kunnen onvermijdelijk zijn bij een afsplitsing. Om de verkoop van het bedrijfsonderdeel tijdens de carve out te kunnen doen, kan de huidige situatie tijdelijk gehandhaafd blijven. Dit door het afsluiten van een  Service Level Afspraak (formeel contract) tussen de verkoper en de koper. Ondertussen wordt een definitieve oplossing ontworpen. Bij zo’n Service Level afspraken wordt een onderscheid gemaakt tussen een:

  • Transitional Service Agreement (TSA). Dit zijn interim oplossingen die binnen één jaar kunnen worden opgelost; de TSA heeft een maximale looptijd en de kosten zijn meestal gebaseerd op de huidige kostprijs; en een
  • Long Term Agreement (LTA). Dit zijn oplossingen voor de lange termijn, bijvoorbeeld commerciële distributie-afspraken. Een LTA heeft een looptijd van vele jaren en wordt op basis van commerciële markttarieven afgerekend.

Vaak stellen in- of externe toezichthouders allerlei eisen aan deze vorm van outsourcing. De TSA’s en LTA’s zijn feitelijk outsourcingsvormen. Deze contracten zijn geen vrijblijvende afspraken, maar formele contracten. Hierin moeten afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld ringfencing (in hoeverre zijn persoonsgegevens en andere assets gescheiden),service en servicelevels, prijsstelling, contractduur en opzegtermijn, penalty’s en waarborgen, etc.

We adviseren om vooraf een standaard juridisch voorbeeldcontract op te stellen  en dat per onderwerp op maat te laten snijden. Vergeet hierbij niet de SLA governance. Deze moet zo worden ingericht dat zij de operationele en kwaliteitsissues kan adresseren en kan oplossen. Hiermee wordt een praktische tussenoplossing bij een afsplitsing een stuk makkelijker uitvoerbaar.

De verkeerde ontvlechtingsscenario respectievelijk de verwachting dat de ontvlechting direct geregeld is en dat de ontvlechte activiteiten direct kunnen worden opgenomen in de organisatie van de koper is een van de fouten die we tegen komen. Frustratie en waardeverlies bij en voor de koper is vaak het gevolg.

Oplossing: Onderzoek het gewenste ontvlechtingsscenario en hou rekening met verschillende stadia van ontvlechting.

De ene ontvlechting is de andere niet. De strategische redenen om te ontvlechten bepaald de ontvlechtingsvorm.  In algemene zin komen we een aantal fases in deze ontvlechting tegen. Deze zijn:

  • Fase A. Niets is afgesplitst. De organisatie en de activiteiten zijn volledig geïntegreerd. Dit is vaak de vertreksituatie. Alle onderdelen zijn nog in de onderlinge samenhang volledig geïntegreerd. Daarbij moet gedacht worden aan ICT, HR, Huisvesting. Marketing, Verkoop, Finance, et cetera. In deze situatie moet er ook een SLA en governance structuur worden ingericht met gebruikelijk overleg over de kwaliteit, kosten van de dienst en operationele issues. Deze structuur dient ook de voorgang van de afbouw te bewaken.
  • Fase B. Business Unit vorming. Hierbij zijn enkele activiteiten overgedragen aan het nieuwe management. Er is sprake van een vaak ook fysiek, afgezonderde Business Unit. Er vindt een geleidelijke transitie van integratie naar volledige separatie plaats.
  • Fase C. Er wordt bestuurd op afstand, at arms’ length. Hierbij is er sprake als de afgesproken diensten zijn overgedragen aan het nieuwe management, De Raad van Bestuur eindverantwoordelijk blijft voor alle activiteiten. Vaak gebruikt de divisie een subholding met stafafdeling om har onderdelen aan te sturen. De stafafdelingen hebben enige afstemming met de concern stafafdelingen. Er bestaan TSA’s voor de nog niet overdragen diensten.
  • Fase D. De organisatie is een Zelfstandige of de Stand Alone organisatie. Hierbij is er sprake als de verkochte diensten volledig zijn overgedragen aan het nieuwe management, de gesepareerde entiteit volledig eindverantwoordelijk is en de regie voert over de ingekochte (en door de moeder)uitgevoerde diensten en een volledig juridisch en statutair ondersteunde entiteit heeft.
  • Fase E. “To be” situatie, dit betreft de gewenste volledig gesepareerde eindsituatie. Hierbij is er sprake als alle diensten zijn overgedragen, alle tijdelijke contracten zijn afgebouwd met uitzondering van de Langdurige Commerciële contracten (LTA’s), het  personeel is overgedragen en de afgesplitste organisatie een eigen strategie, planning, besturing, rapportage, financiering, etc. heeft.

Complexe carve out projecten kunnen deze verschillende ontvlechtingsscenario’s doorlopen, meer eenvoudige cases kunnen fase B en C bijvoorbeeld overslaan. Ieder geval is uniek.

De praktijk leert dat er veel aandacht is voor:
  • het afsplitsingsproces;
  • de inhoud;
  • het wat en hoe
maar dat er onvoldoende aandacht is de voor het beheersbaar en bestuurbaar houden van dit carve out proces. Dit uit zich in een rommelige projectorganisatie met vertragingen en onduidelijkheid in het eindproduct.

Oplossing: aandacht voor de governance, de projectorganisatie en de menselijke factor.

Voor de projectorganisatie is het van groot belang dat de eindverantwoordelijke managers betrokken zijn. Niet alleen omdat de strategische richting van belang is, maar ook omdat juist in zo’n ingrijpend proces dit management in gedrag moet laten zien achter de gemaakte keuzes te staan. Zelfs als deze ingrijpend zijn. Het is voor iedereen de uitdaging om dit ontvlechtingsproces soepel te laten verlopen. Tijdens de separatie moet men blijven samenwerken. Het kan ook nodig zijn om tijdelijk een onafhankelijk voorzitter van buitenaf in de governance te betrekken.

Werkgroepen

Een ontvlechting raakt alles en iedereen in een organisatie. Om dit aan te pakken zullen er meestal werkgroepen ingesteld moeten worden voor alle functionele gebieden. Zoals

  • organisatie-inrichting;
  •  organisatiebesturing;
  • facilitaire zaken;
  • huisvesting;
  • risk & compliance;
  • inkoop;
  • marketing, distributie en branding;
  • juridische zaken;
  • communicatie;
  • backoffice operations;
  • financiën en controlling.

Deze werkstromen moeten op elkaar worden afgestemd omdat er veel afhankelijkheden zullen zijn, zowel als het gaat om inhoud van de oplossing als het gaat om voortgang. Het inrichten van een passend Project Management Office met een carve out programmamanager om de hele carve out te ondersteunen, is daarbij natuurlijk onontbeerlijk.

Overdracht aan de lijn

Eén van de valkuilen in deze trajecten is dat het projectteam in isolatie van de rest van de organisatie gaat werken en als een bulldozer de klus klaart. Dat is ongewenst, omdat de rest van de organisatie dan nog niet is voorbereid. Dat vergt naderhand nog veel extra werk. Daarom is het zaak om vanaf de start goed voor ogen te houden dat het gaat om een programmaorganisatie met een einddatum en dat het essentieel is dat de lijnorganisatie hier een onderdeel van is, zodat zij het op die einddatum naadloos kan overpakken.

En uiteindelijk gaat het er vooral om veel energie, doorzettingsvermogen, executiekracht, ervaring en teamwork te tonen. Door duidelijke doelen te stellen en de druk op de ketel te houden, kan het project in goede banen worden geleid en zelfs een positief momentum krijgen waarbij beide organisaties in een goede uitgangspositie terechtkomen.

Previous

Next