EXPLOSIES
Schenk is een van de weinige economen die veldwerk heeft verricht om meer inzicht te krijgen in de oorzaken van explosies op de fusie- en overnamemarkt. “In de afgelopen 120 jaar zijn die acht keer voorgekomen. De meeste economen denken dan dat het wel aan de rentevoet of het beursklimaat zal liggen, of dat er een andere ‘fundamentele’ economische oorzaak is, maar dat blijkt niet het geval. Er lijken eerder strategische en psychologische factoren in het spel te zijn.”
Vooral beursgenoteerde partijen willen niet achterblijven als hun concurrenten overnameplannen hebben. Schenk spreekt daarom van ‘besmetting’. “Geen wonder”, meent hij, “dat verreweg de meeste fusies en overnames bij die partijen geen economische waarde of aandeelhouderswaarde creëren.”
DRUKKER DAN OOIT MET ACQUISITIE ACTIVITEITEN
Ondertussen is er wel genoeg informatie om te kunnen concluderen dat het ook in Nederland een druk jaar is geweest, en dat die drukte ook nu nog voortduurt. Bedrijven kijken naar kansen in Nederland. Het gaat daarbij regelmatig om overnames waarmee enorme bedragen gemoeid zijn en die daardoor het nieuws halen. “Er is echt iets aan de hand”, weet Ter Linden. “Niet alleen op onze afdeling was het afgelopen jaar drukker dan ooit, maar ook bij andere partijen die zich met overnames bezighouden. Bij het boekenonderzoek was het vaak lastig om daar financiële experts of juristen voor te vinden. Ook die waren bijzonder druk en daarom hebben ze regelmatig collega’s uit het buitenland erbij moeten betrekken.”
TIPS VOOR EEN SUCCESVOLLE FUSIE OF OVERNAME
“Grosso modo mislukt 75 procent van de acquisities”, weet Schenk op basis van de hem bekende cijfers. Een vrij ontnuchterend percentage, alhoewel hij daarbij aantekent dat het hier vooral overnames betreft die door grote, beursgenoteerde bedrijven geïnitieerd worden. Grote vraag: zijn er misschien toch dingen die bedrijven kunnen doen om vaker tot een succesvolle acquisitie te komen? Toch wel. Deze tips kwamen er tijdens het gesprek tussen de emeritus-hoogleraar en de ABN AMRO-expert voorbij:
Ter Linden: “Pas op dat de focus in de voorbereidende fase niet alleen op de cijfers en de contracten komt te liggen, maar dat het gesprek vooral gaat over wie wat na de fusie of overname moet gaan doen. Hoe gaat de nieuwe organisatie eruitzien? Waar moeten medewerkers zich op voorbereiden? En betrek in de aanloop naar een fusie of overname ook de ondernemingsraad bij de plannen. Doe je dat pas na de contractondertekening? Dan is dat waarschijnlijk te laat.”
Schenk: “Ook bedrijfsculturen kunnen een belangrijke rol spelen bij het al dan niet slagen van bepaalde acquisities. Dit geldt vooral voor situaties waarin de fusie in economische zin echt een verschil kan maken, en daarmee dus vooral voor fusies van kleinere partijen. Ook voor grotere partijen is de cultuurmatch belangrijk, met name als het om bedrijven gaat die in andere landen zijn geworteld en die daarbij duidelijke ideeën hebben over de ‘purpose’ van de onderneming. Als Nederlandse bedrijven door buitenlandse partijen worden overgenomen, is dat zeker een aandachtspunt. Op zich hoeven cultuurverschillen of sterk verschillende bedrijfsculturen geen onoverkomelijke problemen op te leveren. Het is namelijk vooral het gebrek aan economische ratio dat fusies parten speelt. Maar het is wel belangrijk dat mensen uit de samengevoegde bedrijven elkaar begrijpen en vertrouwen. Veel hangt ook af van de manier waarop een fusie of overname tot stand komt: als alles zorgvuldig en in goed overleg gebeurt, heeft dat ook een positief effect op hoe de medewerkers van de samengevoegde bedrijven met elkaar gaan samenwerken. Vijandige overnames hebben de laagste kans op succes.”
GOED GROEIVERHAAL
“Het zijn overigens niet alleen grote beursgenoteerde bedrijven die op fusie- en overnamepad zijn”, vervolgt hij. “Wij zien ook veel buitenlandse private equity-partijen, infrastructuurfondsen en zogenaamde SPACs (lege, beursgenoteerde vennootschappen op zoek naar een acquisitie) met interesse in Nederlandse bedrijven. Dat komt volgens mij niet alleen omdat er veel goedkoop kapitaal beschikbaar is en partijen de druk voelen om acquisities te doen. Nederland is stabiel en heeft een sterke economie. Wij hebben hier veel mensen en dus bedrijven die internationale verkoopkanalen en supply chains kunnen vormgeven. Daarbij hebben wij veel sterke infrastructuur- en technologiebedrijven met een solide internationaal groeiverhaal. Zo zijn er bijvoorbeeld in Almere meerdere innovatieve bedrijven die zich op de energietransitie richten. Natuurlijk kan dit type bedrijf ook naar de beurs.”
VOORLOPER IN ENERGIETECHNOLOGIE
“Mooi dat je die energietechnologie en -sector noemt”, reageert Schenk. “Ik was enkele jaren geleden betrokken bij de opzet van het Nederlandse Klimaatakkoord. Toen werd me duidelijk dat ons land bij de opwekking van duurzame energie weliswaar achterloopt op veel andere Europese landen, maar dat we qua energietechnologie juist een paar jaar voorlopen op het buitenland. Dat hebben we mede aan onze historie en strategische ligging aan de Noordzee te danken. Zo hebben we veel know-how op het gebied van gaswinning en -distributie. Energie blijft de komende twintig, dertig jaar een belangrijk onderwerp. Dus ik kan me voorstellen dat Nederlandse bedrijven die zich daarmee bezighouden nu extra in trek zijn bij investeerders.”
FAMILIEONDERNEMINGEN
“Daarbij zijn er nog andere redenen voor de toename van buitenlandse private equity-investeringen”, gaat Schenk verder. “Zo is er in ons land een groot aantal familieondernemingen waarbij de directeur-eigenaren moeite hebben om opvolgers te vinden. Voorheen waren die niet echt in beeld bij binnen- en buitenlandse private equity-partijen, maar doordat economische media steeds vaker informatie over familiebedrijven publiceren, is dat de laatste jaren veranderd. En die private equity-bedrijven komen vaak voor een aantrekkelijke prijs aan zo’n familiebedrijf dat ze vervolgens afslanken en daarna voor een flink hogere prijs weer doorverkopen. Daarnaast is door de geldschepping van de Europese Centrale Bank (ECB) veel kapitaal beschikbaar gekomen voor speculatieve investeringen. De fusie- en overnamemarkt profiteert daarvan.”
VEEL TIJD EN ENERGIE IN DE ACQUISITIE VOORBEREIDING
“Even los van de vraag of een beursgenoteerd bedrijf of een financiële investeerder interesse toont, is het voor beide partijen belangrijk om vooraf goed te onderzoeken of er een goede match is. “Vaak begint het echte werk pas na de acquisitie”, benadrukt Ter Linden. “En wat doe je als ondernemer wanneer er na een fusie of overname opeens veel mensen weggaan? Dan heb je wel een probleem. Zo ook als het management van het bedrijf dat de acquisitie heeft gedaan na de fusie of overname andere dingen aan het hoofd heeft. Dat werkt niet. Het goed samenvoegen van bedrijven vergt immers veel tijd en energie. Zo kunnen er allerlei redenen zijn waarom een fusie of overname ondanks de hoge verwachtingen toch geen succes wordt. Ga dus zorgvuldig te werk en bereid zo’n proces goed voor.”
VOORSPELLEN VAN ACQUSITIE RESULTATEN BLIJFT LASTIG
“Daar sluit ik mij helemaal bij aan”, aldus Schenk. “Juist bij de kleinere fusies kunnen economische en culturele factoren een rol van belang spelen, zodat driedubbel goed nadenken essentieel blijft. In Groot-Brittannië is weliswaar vastgesteld dat een succesvolle overname uit het verleden geen goede voorspeller is voor succes bij de volgende, maar dat onderzoek betrof vooral grote overnames door beursgenoteerde partijen. Voor kleine partijen lijkt er op grond van de statistiek in principe wel wat te winnen via een fusie of een overname.”
BEDENKTIJD
“Sinds begin 2021 hebben we in Nederland een nieuwe regeling die ervoor zorgt dat bedrijven die een acquisitie niet zien zitten 250 dagen bedenktijd kunnen vragen. Ik ben daar voorstander van”, zegt Schenk. “Sterker nog: ik vind dat die bedenktijd er moet komen voor álle acquisities die een grote kans op mislukking hebben”. Over de drempel valt te discussiëren, meent Schenk. “Maar mijn voorstel zou zijn om alle acquisities die op touw worden gezet door bedrijven met een omzet van meer dan een paar miljard als uitgangspunt te nemen. Zo’n bedenktijd verplicht partijen om goed te analyseren of er werkelijk economische waarde uit de overname valt te creëren. Zo haal je de euforie uit de oververhitte markt die ontstaat wanneer bedrijven over elkaar heen buitelen en overhaast acquisities doen. Slimme bedenktijdregelingen zouden een goed alternatief zijn voor het toch grotendeels tekortschietende concentratiebeleid uit Brussel.”
