Integratie-due diligence en haar 5 onderdelen

De integratie-due diligence (IDD) is een specifiek onderdeel van de duediligencefase. Deze IDD, die parallel loopt met de merk-, belasting- en financiële due diligence, richt zich op het onderzoek hoe, waar en wanneer de doelorganisatie kan worden geïntegreerd met de organisatie van de koper. Het doel van de IDD is om potentiële problemen of obstakels bij een integratie vooraf te identificeren en om te beoordelen hoe de waarde van de gecombineerde entiteit kan worden geoptimaliseerd.

Tijdens een integratie-due diligence wordt onder meer gekeken naar de strategie van een organisatie, de integratie-aanpak, de beoogde waardecreatie- en waardebehoudactiviteiten, beheersing en controle, de medewerkers, de bedrijfscultuur en de op stakeholders gerichte communicatie.

De strategie van een organisatie bij een  integratie-due diligence

De strategie van een organisatie, in hoofdzaak onderdeel van de pijler Integration, geeft richting aan het verloop van een integratie en aan de uitdagingen en kansen die er zijn. Een duidelijk begrip van de strategie van zowel de koper als de target is een randvoorwaarde voor het succes van de integratie. Enkele integratiegerelateerde aspecten met betrekking tot strategie:

• Compatibiliteit van bedrijfsmodellen. Een analyse van de strategieën van beide organisaties kan aantonen of en hoe goed de bedrijfsmodellen op elkaar aansluiten. Als beide organisaties bijvoorbeeld een vergelijkbare strategie hebben voor marktpenetratie of productontwikkeling kan de integratie soepeler verlopen.
• Strategische doelen. De strategie van een organisatie geeft aan wat haar doelen zijn, zowel op de korte als op de lange termijn. Dit kan helpen bij het bepalen hoe de integratie kan bijdragen aan het bereiken van deze doelen.
• Culturele afstemming. De strategie kan aanwijzingen geven over de bedrijfscultuur. Als de culturen van organisaties sterk verschillen, kan dit problemen opleveren bij de integratie.
• De strategie geeft weer welke positie de organisatie in de markt inneemt en hoe die zich onderscheidt van de concurrentie. Dit kan helpen bij het bepalen hoe de gecombineerde organisatie zich zou kunnen positioneren.
• Potentiële synergieën. De strategieën van de organisaties kunnen helpen bij het identificeren van mogelijke synergieën, zoals gedeelde technologie, complementaire productlijnen en gezamenlijke marketinginspanningen.
• Risico’s en uitdagingen. De strategieën van de organisaties kunnen aanwijzingen geven over mogelijke risico’s en uitdagingen die kunnen ontstaan tijdens de integratie, zoals conflicterende strategische prioriteiten, verschillen in operationele processen, juridische of regelgevende kwesties.

Wij benadrukken dat de organisatiestrategie slechts één aspect is om te overwegen bij een integratie. Een grondige integratie-due diligence is nodig om een volledig beeld te krijgen van alle relevante op integratie gerichte factoren.

De integratieaanpak

De integratieaanpak valt grotendeels onder de pijler Integration en beschrijft de wijze waarop de integratie wordt aangevlogen. Die aanpak kan veel onthullen over hoe succesvol de integratie zal zijn. Enkele aspecten van de integratieaanpak waar we tijdens de Integratie-due diligence op letten:

• Duidelijke doelstellingen en planning. Een succesvolle integratieaanpak begint met het stellen van duidelijke doelen voor de integratie en het ontwikkelen van een gedetailleerd integratieplan. Dit plan moet onder meer een tijdlijn bevatten, specifieke taken en verantwoordelijkheden in kaart brengen, en meetbare doelen omschrijven.
• Een effectieve integratieaanpak zorgt voor betrokkenheid van alle relevante stakeholders, inclusief het managementteam en de leidinggevenden, de werknemers, de klanten, de leveranciers, de aandeelhouders, de vakbonden en andere partners. Dit kan helpen om weerstand tegen de integratie te verminderen en de steun voor de integratie te vergroten.
• Een succesvolle integratie houdt rekening met de culturele aspecten van de betrokken organisaties. Dit kan betekenen dat er plannen moeten worden gemaakt voor onder meer cultuurverandering, training en ontwikkeling, naast een communicatieplan om eventuele culturele conflicten aan te pakken.
• Een goede integratieaanpak identificeert en beheert proactief de risico’s van de integratie. Die aanpak kan betrekking hebben op bijvoorbeeld operationele risico’s, financiële risico’s, juridische en regelgevende risico’s en ESG.
• Zelfs met het beste plan kunnen er onvoorziene uitdagingen opduiken tijdens de integratie. Een succesvolle aanpak is flexibel en in staat om zich aan te passen aan veranderende omstandigheden.
• Voortdurende evaluatie en verbetering. Een succesvolle integratieaanpak omvat het regelmatig evalueren van de voortgang van de integratie en het maken van noodzakelijke aanpassingen en verbeteringen.

Elke integratie is uniek; wat in de ene situatie effectief is, hoeft niet per se in een andere situatie te werken. Hoewel het pad van elke integratie verschilt, is er constant aandacht nodig voor het vinden van de juiste balans tussen structuur en de menselijke factor, ondersteund door een gedegen voorbereiding en uitgevoerd volgens een beproefde methode. Het succes van een integratie wordt mede bepaald door variabelen zoals de unieke eigenschappen van de betrokken organisaties, de marktsituatie, en de vaardigheden en ervaring van de integratiemanager en diens team.

De beoogde waardecreatie- en waardebehoudactiviteiten

De beoogde waardecreatie– en waardebehoudactiviteiten zijn grotendeels onderdeel van de pijler Integration. Ze hebben betrekking op twee kritieke doelstellingen van integraties. Beide zaken hebben specifieke implicaties voor de manier waarop de integratie na de closing wordt gepland en uitgevoerd.

Beide thema’s worden door ons tijdens een integratie-due diligence getoetst:

• Dit verwijst naar het vermogen om tijdens de integratie nieuwe (duurzame) waarde te genereren die voorheen niet bestond in de afzonderlijke organisaties. Die kan voortkomen uit synergieën, zoals kostensynergieën (verminderde kosten door gedeelde bronnen of geoptimaliseerde processen), omzetsynergieën (toegenomen verkoop door uitgebreid marktbereik of verbeterde producten/diensten) en financiële synergieën (verbeterde financiële prestaties door financiële herstructurering of betere kapitaalallocatie). Waardecreatie is vaak de primaire motivatie voor een integratie. De mate van succesvolle waardecreatie is vaak een indicator voor het succes van een integratie.
• Dit verwijst naar het vermogen om tijdens de integratie de bestaande waarde van de betrokken organisaties te behouden. Tijdens een integratie kunnen er risico’s en uitdagingen ontstaan die de bestaande waarde kunnen aantasten, zoals werknemersverloop, klantverlies, operationele verstoringen en cultuurconflicten. Effectief waardebehoud vereist een zorgvuldige planning en adequaat management, om deze risico’s te beheersen en ervoor te zorgen dat de bestaande waarde wordt beschermd tijdens de integratie.

In een ideale situatie zou een succesvolle integratie zowel waardecreatie als waardebehoud omvatten, waarbij nieuwe waarde wordt gegenereerd door synergieën en toegenomen efficiëntie, terwijl de bestaande waarde van beide organisaties wordt behouden en beschermd. Dit vereist een zorgvuldige en doordachte integratieplanning en -uitvoering.

Beheersing en controle

Beheersing en controle zijn belangrijke onderdelen van het proces van een integratie. Ze helpen bij het sturen van de integratie-activiteiten, het waarborgen van de uitvoering volgens het plan, het monitoren van de voortgang en het omgaan met eventuele problemen of afwijkingen die zich kunnen voordoen. Tijdens een IDD beoordelen we na de closing de door de organisatie voorgestelde beheersings- en controlemaatregelen.

• Beheersing heeft betrekking op het opzetten van systemen en processen om de integratie-activiteiten te sturen en te managen, eventueel op duurzaamheid. Dit omvat het opstellen van een gedetailleerd integratieplan met duidelijke doelen, mijlpalen, taken en verantwoordelijkheden, evenals het instellen van mechanismen voor het opvolgen van de voortgang en het bijsturen van de activiteiten, indien nodig. Beheersing helpt ook om risico’s onder controle te houden en te zorgen voor waardebehoud tijdens de integratie.
• Controle is het proces van het monitoren van de uitvoering van de integratie-activiteiten en het controleren of ze volgens plan worden uitgevoerd. Dit omvat het regelmatig tussentijds beoordelen van de voortgang ten opzichte van de geplande doelen en mijlpalen, het identificeren van eventuele problemen of afwijkingen, en het nemen van corrigerende maatregelen, wanneer nodig. Controle helpt ook bij het bewaken van de (duurzame) waardecreatie tijdens de integratie en zorgt ervoor dat eventuele problemen snel worden aangepakt.

Het effectief beheersen en controleren van de integratie-activiteiten als onderdeel van de integratie-due diligence is essentieel voor het succes van een integratie. Het zorgt voor een efficiënte en effectieve uitvoering van de integratie, minimaliseert risico’s, helpt bij het realiseren van de geplande synergieën en de waardecreatie, en zorgt voor een soepele en succesvolle overgang naar de nieuwe gecombineerde organisatie.

Medewerkers, bedrijfscultuur en stakeholdergerichte communicatie

Deze drie elementen vormen samen een drieluik in het integratie-due diligence en integratieproces. Zij zijn onderdeel van de pijler “People”. Hun onderlinge relaties zijn van fundamenteel belang voor het succes en de duurzaamheid van de integratie. Al bij de IDD, voor de closing, dient er gekeken te worden naar deze elementen:

• Medewerkers. Medewerkers vormen de kern van een organisatie en zijn een van de meest relevante stakeholders bij integraties. Hun acceptatie van en betrokkenheid bij het integratieproces bepaalt in grote mate het succes of falen van de integratie.
• Bedrijfscultuur verwijst naar de gedeelde waarden, normen en gedragingen binnen een organisatie. Het samenvoegen van bedrijfsculturen tijdens een integratie kan een grote uitdaging zijn. Een goed begrip van de verschillende culturen en het zorgvuldig navigeren door deze culturele integratie is essentieel.
• Stakeholdergerichte communicatie. Stakeholders zijn alle individuen en groepen die belang hebben bij of invloed hebben op de organisatie. Dit is inclusief het managementteam en de leidinggevenden, de raad van commissarissen, de werknemers, de ondernemingsraad, de klanten, de cliëntenraad, de leveranciers, de aandeelhouders, de vakbonden en andere partners. Stakeholdergerichte communicatie is het proces van het effectief overbrengen van informatie aan en het ontvangen van feedback van deze stakeholders.

Tijdens een integratie is het essentieel om open en transparant te zijn, en regelmatig te communiceren met alle stakeholders om hen op de hoogte te houden van de voortgang van de integratie, de veranderingen die zullen plaatsvinden en hoe deze hen zullen beïnvloeden. Stakeholdergerichte communicatie kan helpen om de betrokkenheid en steun van stakeholders te krijgen of te behouden, weerstand tegen verandering te verminderen, en de succesvolle implementatie van de integratie te bevorderen.

Conclusie
De bij de integratie-due diligence te onderzoeken “Integration”-gerelateerde onderwerpen, zoals strategie, integratieaanpak, waardecreatie- en waardebehoudactiviteiten, beheersing en controle, zijn alle van belang. Ze geven voor de closing van de deal voor het onderdeel structuur een beeld of de integratie in potentie succesvol kan zijn of niet. Het vormen van een beeld over “People”-elementen, zoals het samenbrengen van medewerkers, samenvoegen van bedrijfsculturen en een open stakeholdergerichte communicatie, betekent in dit voorbereidingsproces het tweede kritische onderdeel.

Open, duidelijke en regelmatige communicatie met stakeholders, begrip van bedrijfsculturen en betrokkenheid van medewerkers kunnen na de closing het succes van de integratie bepalen. De te gebruiken strategieën daarvoor moeten voor de closing, te beginnen in de integratie due-diligence, zijn uitgedacht. Een effectieve beheersing en controle zorgen na de closing voor een efficiënte integratie-uitvoering, ze minimaliseren de risico’s en helpen bij het realiseren van synergieën.