Artikel: De commissaris bij fusies en overnames

De commissaris bij fusies en overnames: ’Voorkom een recipe for disaster’

BDO Accountants & Belastingadviseurs heeft op 16 februari 2021 een artikel gepubliceerd met als titel “De commissaris bij fusies en overnames:’Voorkom een recipe for disaster.'” We complimenteren Joost Coopmans, Partner Corporate Finance van BDO met dit artikel. 

Het artikel raakt een aantal belangrijke zaken rondom de voorbereiding en uitvoering van een overname of fusie. Vanuit onze expertise als de specialist op bedrijfsintegraties voegen wij graag extra informatie toe. Deze hebben betrekking op de integratie en de structuur van het integratieproces omdat deze niet in het artikel worden benoemd.

Deze overeenkomsten qua inzichten zijn:

Private Equity als kopersgroep

We constateren ook een sterke opkomst van de private equity. We zien dat (internationale) bedrijven, waar regelmatig terugkerende inkomstenstromen gegenereerd worden, in trek zijn. Ook komen we regelmatig private equity organisaties tegen die via buy and build de robuustheid van hun portfoliobedrijven versterken. Verder zien we PE-organisaties ‘kralen rijgen’, terwijl ze uitkijken naar levensvatbare bedrijven, die het nu moeilijker hebben.

Risico management

Ook wij zien dat een veelheid van risico’s een rol spelen bij het kopen van een onderneming. Van belang is dat deze risico’s goed in beeld zijn gebracht en dat voor de afronding van de transactie na moet zijn gedacht over het beperken van deze risico’s. Deze risicobeperkende maatregelen moeten daarom niet alleen verwerkt worden in de koopovereenkomst (SPA), maar ook in een plan dat wordt uitgevoerd nadat de nieuwe eigenaar intrek heeft genomen in het bedrijf.

Wij vinden dat er bij een ‘buy side’-transactie, een aankooptransactie waarbij de koper de intentie heeft de acquisitie samen te voegen of te integreren, aanvullend onderzoek moet worden uitgevoerd. De altijd aanwezige integratierisico’s moeten in dat geval in de due diligence fase in beeld worden gebracht. Op deze manier kan hier maximaal op in worden gespeeld. Niet alleen bij de onderhandelingen over de prijs en de condities, maar ook nadat de transactie is afgewikkeld.

De rol van de Commissarissen

We onderschrijven de aanbevelingen van BDO met betrekking tot de rol van de commissaris bij fusies en overname.

  1. De commissarissen hebben een belangrijke rol in de strategievorming. Zorg dat de strategie duidelijk is ruim voordat de M&A trein start.
  2. Toets nadrukkelijk en leg ook vast of, hoe en waarom de gepresenteerde kandidaten voldoen aan de strategische doelen en uitgangspunten. Deze informatie kan tijdens de integratiefase van belang zijn
  3. Ga als commissaris niet zelf aan de onderhandelingstafel. Dit is niet je rol.
  4. Neem geen contact op met de kandidaat voordat de deal rond is. Mocht je, als commissaris, toch contact willen opnemen, stem dit dan nadrukkelijk af met het M&A dealteam van je organisatie.

Onze aanvullingen

We hebben een aantal aanvullingen, met name als er sprake is van een samenvoeging van bedrijven, een integratie. Deze aanvullingen komen onder andere uit het recent commissarisonderzoek van Board in Balance  over samenwerken en uit onze integratiepraktijk.

  • Betrokkenheid. Het is niet alleen het M&A proces waar aandacht van iedereen, dus ook van de commissarissen voor nodig is. Ook de integratie is van cruciaal belang. Hier moeten de verwachte opbrengsten, de synergie etc. tijdig en in voldoende mate worden gerealiseerd en op afstand kritisch en doorlopend worden gemonitord door zowel directie als commissarissen. Zo kan de betaalde koopsom worden terugverdiend.
  • M&A en integratie-draaiboek. Commissarissen geven in het hierboven aangehaalde onderzoek aan baat te hebben bij een M&A en integratiedraaiboek. Zo’n draaiboek geeft op hoofdlijnen aan welke stappen er in zowel het M&A als in het integratieproces genomen worden. Transparantie, beheersbaarheid, voorspelbaarheid en accountability liggen daaraan ten grondslag. Er wordt in het draaiboek aandacht besteed aan rollen, governance en structuur, maar ook aan strategie, aanpak, beheersing, waardecreatie, waardebehoud, personeel en cultuur.
  • Integrale benadering. Gebruik voor iedere  samenvoeging een bedrijfsomvattende benadering. Pas een stevig programma- en change management toe. Het gaat er om dat de medewerkers  van de samen te voegen organisaties de ingezette verandering, de integratie, daadwerkelijk ondersteunen.
  • Structuur. Zorg in deze processen voor een duidelijke structuur en organiseer:
    • De strategievorming;
    • Het benoemen van de M&A-, corporate finance en de integratie adviseurs;
    • Een objectieve beoordeling van de kandidaten via een longlist en shortlist benadering en gebruik meetbare selectiecriteria;
    • Een breed due diligence onderzoek van alle risico’s. Neem ook de integratierisico’s mee;
    • Een tijdige voorbereiding  van de dag 1 activiteiten. Zorg dat het integratieteam is ingericht;
    • Een voorspoedige uitvoering van de 120 dagen activiteiten. Deze zijn gericht op het opstarten van de integratie-  en projectstructuur. Deze  worden gesteund door het aanwezige mentale verandermomentum van de stakeholders;
    • De uitvoering van het integratieplan via de ingerichte governance structuur en rekening houdende met onder andere de afgesproken doelen, rollen en bevoegdheden;
    • De evaluatie van de activiteit en het delen van de verbeterpunten, zodat bij de volgende integratie dezelfde fouten kunnen worden voorkomen.
  • Focus. De doelstelling van de integratie-activiteiten is dat het verantwoordelijk management zich gedurende het integratieproces primair kan richten op het runnen van haar organisatie, zodat ze haar focus niet verlies. Zodra de focus verschuift naar de integratie, gaat de acquisitie waarschijnlijk minder waarde opleveren.
Privacy Statement
When you visit our website, it may store information through your browser from specific services, usually in form of cookies. Here you can change your privacy preferences. Please note that blocking some types of cookies may impact your experience on our website and the services we offer.