Onze reactie
Onze reactie omvat een aantal onderdelen. Deze zijn:
- de bestuurder;
- de praktijk;
- de oplossing.
De bestuurder
Vaak is de bestuurder een door de wol geverfde bestuurder, staat al vele jaren aan het roer en kent zijn business en bedrijfsprocessen als geen ander. Deze ondernemer of manager is goed in staat om goed de verschillende uitdagingen die hij of zij in de dagelijkse gang van zaken tegenkomt te managen of te overwinnen. Door zich steeds aan te passen aan de verschillende economische situaties zeilt deze ondernemer of manager zo door de verschillende economische cycli heen. Groei wordt meestal zelfstandig gerealiseerd, zodat er ieder jaar een paar procent groei kan worden getoond.
Als de bedrijfstak consolideert, staan er vaak andere belangen op het spel. Eten of gegeten worden is dan het uitgangspunt. Door schaalvergroting kan het eigen marktaandeel of de winstgevendheid gewaarborgd worden, dus is een acquisitie een voor de hand liggende actie om te doen.
Samen met de investmentbanker, de corporate finance adviseur, de Raad van Toezicht of de Raad van Commissarissen wordt een groeistrategie gedefinieerd en worden de kandidaten via een long- en shortlist gezocht. De jacht op groei en dus een overnamekandidaat wordt gestart en moet uiteraard succesvol worden afgerond. Bij het zetten van de handtekening klinkt vaak ” Yes we hebben ze in de pocket!”. Het meest spannende deel, de jacht, is dan afgerond. Na de champagne moet door het management een plan worden gemaakt om de daadwerkelijke doelen, de synergie, te bereiken.
De praktijk
Wat zien we in onze praktijk bij veel bestuurders in overnamesituaties:
- Een grote focus op het “binnenhengelen” van de overnamekandidaat. De jacht staat centraal en niet wat de ondernemers met de buit wilt bereiken. Pas na de closing wordt hier aandacht aan besteed.
- De bestuurders laten zich sterk leiden door de op de transactieprijs afgerekende adviseurs en hun op de transactie gerichte benadering.
- De bestuurders laten de beloning van de adviseurs alleen afhangen van slagen van de deal. Er wordt geen enkele relatie gelegd met de toekomstige resultaten, die met de deal behaald moeten worden.
- De bestuurder doen via een Due Diligence uiteraard aan risicomanagement, maar helaas is het risicomanagement niet gericht op de post closing periode. Vaak blijft de vraag tijdens de due diligence periode achterwege “Hoe de ondernemer met de gekochte en eventueel samengevoegde organisatie geld gaat verdienen of de waarde van de bestaande en gekochte onderneming wil behouden of gaat vergroten?”
- Bij veel ondernemers zijn het onderdeel integratiemanagement en de daarbij behorende change competenties onvoldoende ontwikkeld en worden deze competenties vaak verward met de competenties die je nodig hebt om een bedrijf te besturen. We weten uit ervaring dat dit toch echt andere competenties zijn. Dit komt doordat de gemiddelde ondernemer één- of tweemaal in zijn werkzame leven een acquisitie en de bijbehorende integratie voor zijn kiezen krijgt en de hiervoor benodigde integratie en Change-management competenties niet in voldoende mate zijn of worden ontwikkeld. Het gevolg is dat onbewust de meest voorkomende integratiefouten worden gemaakt waardoor er per saldo bedrijfswaarde wordt vernietigd en de groeidoelstellingen, die de reden waren om te kopen, niet worden gehaald of dat er onverwacht grote sommen geld moeten worden bijgestort om een stabiele situatie te creëren. Kapitaalvernietiging in pure vorm. Sneu voor de aandeelhouders!
De oplossing:
- Wees je bewust van het feit dat je nog maar weinig ervaring hebt opgedaan met het integreren of samenvoegen van bedrijven. Laat je goed voorlichten over deze materie en bijvoorbeeld de meestgemaakte communicatiefouten.
- Laat je zo vroeg mogelijk, bijvoorkeur al in de boekenonderzoekfase bijstaan door een gespecialiseerde partij of door integratie due diligence ervaren medewerkers die antwoord kunnen geven op de vraag “Hoe ga ik na de closing de resultaten realiseren die ingeprijsd zijn in de koopprijs van de acquisitie?” Dus richt je nadrukkelijk op de periode nadat de acquisitie is afgerond, de postclosing periode.
- Laat deze specialisten of ervaren medewerkers deze integratie voorbereiden en begeleiden via een planmatige in de tijd uitgewerkte opzet die gericht op de onderdelen strategie, waardecreatie, waardebehoud, waardecreatie, mensen en cultuur en uiteraard een stakeholders gericht communicatieplan.
- Zorg voor een duidelijk change management waardoor je de verbinding vindt en alle belangrijke medewerkers kunt behouden voor de organisatie. Hierdoor worden de kansen fors vergroot dat de groeidoelstellingen daadwerkelijk worden bereikt.
Artikel FD “LET OP DE BOEKEN, MAAR VOORAL OP DE BESTUURDER”
Dit jaar boekten bedrijven wereldwijd een record van meer dan $5000 mrd aan overnames en fusies, meldde het FD donderdag. Maar oud-voorman van de VEB Paul Koster schetste vorige maand in zijn afscheidsinterview in het FD een reeks incidenten bij overnames waarvan menig belegger nog wel eens wakker schrikt. Schrijnende voorbeelden, waarbij na de overname een flink lijk uit de kast kwam. Minstens zo talrijk zijn de keren dat een kersverse aankoop de torenhoge verwachtingen niet kon waarmaken. De totaal mislukte overname van betaaldienstverlener Payvision door ING had kenmerken van beide. Het bedrijf bleek niet te kunnen concurreren op een snel veranderende markt en had bovendien een grote hoeveelheid risicovolle klanten uit de porno- en gokindustrie in de boeken. Een rampzalige cocktail.
Koster verbaast zich erover dat gebreken bij overnames niet eerder aan het licht komen en bepleit een betere due diligence. Een logische conclusie, maar ook een opvallende. Voorafgaand aan de meeste overnames tillen legers advocaten en accountants immers elke stoeptegel in een bedrijf op, om zeker te stellen dat daaronder niets verborgen ligt. Maar hoe waterdicht is die aanpak?
Angst is slechte raadgever
Natuurlijk is een gebrekkige due diligence niet de enige oorzaak van mislukte overnames. Bestuurders worden bij overnames nogal eens beïnvloed door de angst achter het net te vissen. Risico’s die bij de due diligence worden onderkend, worden daardoor met een roze bril bekeken. Koster beschrijft hoe chemiebedrijf Bayer, uit frustratie over het missen van een eerdere acquisitie, biotech-onderneming Monsanto kocht, producent van de kankerverwekkende onkruidverdelger Roundup. Monsanto was op dat moment al aansprakelijk gesteld voor de gezondheidsschade bij Roundup-gebruikers. Inmiddels zit Bayer door de overname in haar maag met 40.000 claims.
‘Doe als Warren Buffett: zoek niet datgene wat verstopt is, maar degene die verstoppertje speelt’
Maar eerlijk is eerlijk, bij een overname van een beetje omvang heeft de due diligence ook iets van het zoeken naar een speld in een hooiberg. Los daarvan: lang niet altijd zijn toekomstige problemen ten tijde van de overname zichtbaar in de cijfers. Meesterbelegger Warren Buffett zegt dan ook niet te geloven in due diligence en geen checklist te kennen die de risico’s afvinkt waar hij op let. Zijn due diligence bestaat naar zijn zeggen vooral uit het diep in de ogen kijken van de bestuurders. Buffetts devies lijkt: zoek niet naar datgene dat verstopt is, maar naar degene die verstoppertje speelt.
De adviezen van Koster en Buffett zijn minder tegenstrijdig dan ze lijken. Het zoeken naar degenen die verstoppertje spelen is immers ook een vorm van due diligence, maar dan gericht op de vraag of de bestuurder capabel is om het potentieel van de overnameprooi te verwezenlijken en transparant is over mogelijke toekomstige problemen.
De meesten van ons hebben niet het vermogen van de inmiddels 91-jarige Buffett om risico’s te zien door alleen bestuurders diep in de ogen te kijken. Bovendien is het gedrag van een enkele bestuurder niet allesbepalend. Gedragspatronen binnen een groep bestuurders én binnen de organisatie hebben een minstens zo grote voorspellende waarde. Die gedragspatronen zijn te herkennen als je weet waar te kijken.
Foutencultuur
Wie Buffetts ervaring mist, doet er goed aan zich in elk geval te verdiepen in de foutencultuur, de kwaliteit van de besluitvorming en het leiderschap in de organisatie. Uit onderzoek blijkt dat een gezonde ‘foutencultuur’ bijdraagt aan de winstgevendheid én het innovatief vermogen van bedrijven. Als fouten snel worden onderkend, er over wordt gesproken en er op organisatieniveau van wordt geleerd, is dat een voorspeller voor succes. Waar snel geleerd wordt, wordt geïnnoveerd. Aangezien veel overnamedoelwitten populair zijn om hun potentiële bijdrage aan het innovatief vermogen van een bedrijf, is het begrijpen van de foutencultuur essentieel.
De vraag of het doelwit ook in staat zal zijn om zijn potentieel te realiseren, is ook afhankelijk van de kwaliteit van de besluitvorming en het leiderschap van de organisatie. En vaker nog van de combinatie van beide. Bij het nemen van goede en evenwichtige besluiten moeten verschillende perspectieven worden meegewogen. De kans daarop is klein als het bestuur al jarenlang samenwerkt en dezelfde overtuigingen en ervaringen deelt. Die overtuigingen worden dan niet meer ter discussie gesteld. Risico’s die niet passen in het eigen referentiekader krijgen al helemaal geen aandacht. De kans is klein dat zo’n bestuur in een snel veranderende wereld de juiste beslissingen neemt.
Potentieel verzilveren
Het verzilveren van het potentieel van een overname strandt verder nogal eens op een gebrek aan executiekracht. Goede voornemens alleen zijn tenslotte niet voldoende. Een bestuur zal die voornemens ook op aansprekende wijze moeten overbrengen en medewerkers effectief moeten aanspreken op de uitvoering daarvan zonder de menselijke kant uit het oog te verliezen.
Natuurlijk geldt in overnameland no guts no glory. Wie geen risico neemt zal nooit het nieuwe Adyen kopen of een onverwachte meevaller voor het eigen bedrijf of de aandeelhouders realiseren. Maar de kans op een succesverhaal wordt vergroot door voorbij de cijfers te kijken naar het gedrag in organisaties. Gedragspatronen zijn geen softe informatie, maar harde en objectiveerbare indicatoren voor toekomstige problemen. Sterker nog, wie niet naar gedrag in organisaties kijkt, zal op enig moment op mensen stuiten die jarenlang succesvol verstoppertje speelden, met alle financiële en reputationele gevolgen van dien.
Bron: 23 november 2021. Auteur: Femke de Vries is managing partner bij samhoud, bijzonder hoogleraar toezicht aan de RUG en oud-bestuurslid van toezichthouder AFM.
Lees het volledige artikel op : https://fd.nl/opinie/1420431/let-op-de-boeken-maar-vooral-op-de-bestuurdersFD 23
