Integratie mislukt: Buckaroo 04-2019

Incassobedrijf Intrum Justitia is niet tekortgeschoten bij het naleven van de aankoop van betaaldienstverlener Buckaroo. Dat heeft het Amsterdamse Gerechtshof recent geoordeeld nadat oud-aandeelhouder Ingenium claimde nog miljoenen tegoed te hebben wegens een geleverde ‘wanprestatie’.

Buckaroo kwam in 2012 in handen van Intrum, een van de grootste incassobureaus van Europa. Naar nu blijkt, betaalde de Zweedse multinational toen een vast bedrag van € 8 mln. Daarnaast maakten de verkopers kans op een koopsom die, afhankelijk van behaalde bedrijfsresultaten, kon oplopen tot maximaal € 32 mln.

Earn-out viel tegen

Maar die uiteindelijke zogeheten earn-out kwam nooit ook maar in de buurt van dat bedrag. Buiten de vaste aankoopsom heeft Intrum maar € 3,2 mln. extra uitgekeerd. Een deel van dat bedrag heeft het Zweedse incassobureau bovendien later via de rechter teruggekregen, nadat gebleken was dat ‘enkele verkopers’ onrechtmatig handelden door resultaten in het verleden ‘valselijk’ op te hogen, zo stelt Intrum nu.

De Utrechtse participatiemaatschappij Ingenium liet het daar niet bij zitten. Volgens de voormalige Buckaroo aandeelhouder is de uiteindelijke verkoopprijs juist veel lager uitgevallen omdat Intrum Justitia gemaakte afspraken over de Europese uitrol met voeten heeft getreden.

Na de in 2012 beklonken overname bespraken de partijen een businessplan waarbij men uit ervan uitging dat op den duur 10 tot 20% van de omzet van Buckaroo uit nieuw aan te boren markten zou komen. Maar van die expansie is het nooit gekomen. Volgens Ingenium leverde Intrum daarmee een ‘wanprestatie’.

Politieonderzoek naar witwassen

Buckaroo, dat naam maakte als een van de eerste aanbieders van internetbetalingen, raakte in 2013 verwikkeld in een groot politieonderzoek naar online gokken. Een directeur van het bedrijf werd daarbij verhoord op verdenking van onder meer het witwassen van €100 mln. De zaak, waar het Openbaar Ministerie in eerste aanleg 15 maanden cel eiste, bevindt zich in hoger beroep.

De bewuste directeur — inmiddels weg bij het bedrijf — was een van de aandeelhouders die Intrum een exponentiële groeiprognose had voorgehouden. Intrum achtte die destijds al ‘niet realistisch’, zo meldt het in Zweden beursgenoteerde bedrijf bij navraag van Het Financieele Dagblad. Dat was juist reden om een groot deel van de potentiële overnamesom onder de earn-outregeling te laten vallen.

Businessplan van tafel

Pogingen van Ingenium om alsnog extra compensatie te krijgen, zijn vorige maand gestrand, zo blijkt uit een onlangs gepubliceerd arrest van de meervoudige kamer van Amsterdam. De IT-investeerder claimde tevergeefs dat Intrum verplicht was zich te houden aan het businessplan, en dat het bedrijf daarnaast had toegezegd om zelf aan de omzet van Buckaroo bij te dragen. Ingenium hoopte zo een schadevergoeding van circa €2,1 mln. af te dingen.

De rechter vindt echter dat Intrum zelfstandig het beleid van Buckaroo mocht bepalen. Het Zweedse bedrijf hoefde niet per se datgene te doen, waarmee het zo veel mogelijk earn-out-betalingen verschuldigd zou zijn. Bovendien hadden de verkopende aandeelhouders ook geen bindende tijdschema’s afgesproken met Intrum omtrent de Europese expansie.

Buckaroo verkocht

Intrum is overigens geen eigenaar van Buckaroo meer. Na een ‘strategische evaluatie’ verkocht Intrum Justitia Buckaroo in 2017 voor een onbekend bedrag aan private equity-fonds BlackFin Capital. De dienst behaalde dat jaar een positief bedrijfsresultaat van €1,5 mln bij een omzet van €12,1 mln, zo blijkt uit de meest recent gepubliceerde boekhouding. Buckaroo telt circa 80 werknemers en bedient naar eigen zeggen meer dan 5.000 organisaties.

Ingenium wil geen commentaar geven op de gerechtelijke uitspraak. Wat Intrum betreft is de kwestie met de uitspraak van het hof afgewikkeld.