Levert investeren in een integratie een betere EBITDA op?

[icegram campaigns=”3858″]

Investeren in een integratie levert een hogere EBITA!

Deze uitspraak behandelen we in dit artikel. Klopt het of is het onzin?

Hoe acteren kopers?

Dat tot 80% van de acquisities niet oplevert wat de koper vooraf had verwacht en waarvoor was betaald, is de laatste 20 jaar een bekend gegeven. Kopers van bedrijven lijken zich vaak niet druk over te maken over het feit dat de na een integratie behaalde EBITDA fors lager zijn en niet overeenkomen met de bij de acquisitiegesprekken besproken voorspellingen. “Namelijk cijfers zijn later toch vaak anders.” of “De wereld is toch in beweging en dat geldt ook voor de resultaten na een fusie.” zijn veelgehoorde uitspraken die deze mismatch in opbrengsten maskeren. Het is wel bijzonder om te vast te stellen dat PE bedrijven strakker in de wedstrijd zitten. Dit geluid horen we daar niet zo vaak.

Maar klopt dit wel? Is het echt wel zo? Is dit berusting of speelt er wat anders? Zijn dit soort uitspraken geen psychologische foefjes van de betrokkenen om de materie eenvoudig en overzichtelijk te houden. Of een falen, een (te) sterke zucht naar marktgroei of macht te verbloemen? Wie het weet mag het zeggen!

Rekenvoorbeeld van een “investeren in een integratie” based EBITDA scenario.

We willen jou met een gestileerd voorbeeld uit onze integratiepraktijk laten zien dat een goed uitgevoerde integratie positieve effecten heeft en dat investeren in een integratie zinvol is.

De uitgangspunten van deze casus zijn:

  • Een verwachte EBITDA van €350 k op jaarbasis
  • Een gewenste jaarlijkse groei van 20%
  • Een berekeningsperiode van 10 jaar
  • Op basis van bovenstaande uitgangspunten wordt bij de acquisitie een cumulatieve EBITDA over 10 jaar van €9.1 Mln in totaal (jaar 1, €350 k en jaar 10, €1.806 k) berekend.

We hebben voor dit artikel twee scenario’s doorgerekend.

Scenario 1: Business As Usual (BAU)- zonder aandacht voor de faalfactoren

Het Business As Usual scenario houdt geen rekening met en kent geen specifieke aandacht voor de faalfactoren bij een integratie. Dit is het scenario dat bijna altijd garant staat voor de niet-realisatie van de bij de dealmaking verwachte ondernemingswaarde en de onderliggende cash flows. We komen dit vaak tegen als de CEO of CFO ons vertelt dat de ‘integratie gewoon erbij wordt gedaan’. De organisatie investeert niet in de integratie.

Bij dit scenario verwachten we de veelvoorkomende fusieperikelen en hun negatieve effecten op de winstgevendheid van de organisatie gedurende de eerste vier jaar van de integratie. Dit, omdat een fusie gemiddeld 4 jaar nodig heeft om volledig te beklijven. Wij schatten voor deze casus de verminderde winstrealisatie gedurende deze periode in op 50% van de jaarlijkse EBITDA.

De verwachte EBITDA, waarbij rekening wordt gehouden met de uitwerking van de faalfactoren komt in deze casus over een periode van 10 jaar uit op €4,5 Mln. Vergeleken met de in de bij de acquisitie-onderhandelingen berekende winstgevendheid is dit een meer dan halvering van de winstgevendheid.

Als je dit vooraf had geweten dan had je waarschijnlijk een fors lagere prijs bedongen voor jouw acquisitie!

Scenario 2: Tijdig aandacht in de DD periode voor de risico’s en de faalfactoren

Tijdens de DD periode wordt via een integratie due diligence aandacht gegeven aan de integratie en haar belangrijkste risico’s en faalfactoren. Dit betekent dat de integratie risico’s in beeld worden gebracht en dat er na de closing integratie-activiteiten wordt gestart, gericht op het samenvoegen van de organisaties. Hierbij worden er eenmalige integratiekosten gemaakt worden gedurende de periode die de fusie nodig heeft om goed ingebed te worden in zijn omgeving.

Je kunt hierbij te denken aan kosten voor:

Maar ook procesverbeteringen en stakeholder communicatie.

We hebben voor deze casus deze eenmalige kosten geschat op totaal € 910 k. (€ 630 k 1e jaar, € 280 k 2e jaar). Als u dit had geweten dan had u dit in de aankoopprijs laten aanpassen! Deze €910 k moet u investeren in een integratie om uiteindelijk in de richting te komen van de bij de acquisitie berekende EBITDA.

De Post Merger Integratie EBITDA verwachting zal, door aandacht te besteden aan de faalfactoren en een nette Integratie uit te voeren  met aandacht voor alle stakeholders,  richting de voorspelling gaan. Dus met een integratie kostenpost, een investering in een integratie van ongeveer € 900 k in twee jaar, kan er vergeleken met het faalscenario een extra EBITDA opbrengst worden behaald van 3.7 Mln. De totale oplopende winst over de periode van 10 jaar komt uit op 8.2 Mln.

Het resultaat onder de streep

Het verschil tussen €8.2 Mln. en de bij de uitgangspunten berekende € 9.2 Mln. komt volledig voor rekening van eenmalige PMI kosten. Deze EBITDA resultaten  zijn per saldo een fors verbetering vergeleken met het Business as Usual (BAU) scenario. Buiten beschouwing blijven in de waardebepaling van deze casus voor het gemak tevreden aandeelhouders, werknemers, andere stakeholders en verbeterd marktaandeel. Ook het sneller uitvoeren van een mogelijke buy and build strategie is hierbij niet meegerekend. Toch belangrijke assets waar uiteraard bij de “investeren in een integratie” rekening mee moet worden gehouden.

investeren in een integratie ,  grafiek post merger resultaten integrationpeople.nl
Grafiek 1- Grafische weergave EBITDA resultaten in dealmaking, Business As Usual en een Nette Post Merger integratie.

Wat valt er van deze casus te leren?

  1. Hou tijdens de prijsonderhandeling over de acquisitie rekening met kosten voor een integratie.
  2. Maak tijdens de Integratie DD een berekening van de mogelijke faalscenario’s. Zet de investering in PMI kosten hiertegen af en laat uw casus doorrekenen.
  3. Laat tijdens de DD een Integratie Quickscan, de 120 dagen activiteiten en een Integratieplan opstellen, zodat u snel kunt starten om een zo goed mogelijke EBITDA te behalen.