Grotere rol toezichthouders bij overnames gewenst

Toezichthouders moeten een prominentere rol opeisen bij fusies en overnames

De toezichthouders moeten een duidelijke en belangrijke rol opeisen in het MenA proces. Dat is een van de conclusies van Wim Holterman, hoogleraar Business Valuation aan de Rijksuniversiteit Groningen en partner bij accountants- en advieskantoor PwC, in het boekje Mergers & Acquisitions, dat verhaalt over overnames.

Volgens wetenschappelijk onderzoek mislukt, vanuit het perspectief van de koper, ruim de helft van alle fusies en overnames. Dus schreef Holterman, samen met zijn collega Maarten van de Pol, een zakboekje voor bestuurders en commissarissen, met daarin de belangrijkste redenen voor het mislukken van fusies en overnames, en met tips om deze valkuilen te ontwijken.

Grotere rol toezichthouders bij overnames gewenst wim holterman fd integrationpeople

De timing is goed gekozen, want er is wereldwijd veel activiteit op de fusie- en overnamemarkt. ‘De economische groei is wereldwijd gezien relatief laag, dus bedrijven die willen groeien moeten het nu meer van overnames hebben’, zegt Holterman. ‘Ze worden daarbij geholpen door de lage rentestanden.’

Hoe kan het dat er relatief gezien zo veel overnames mislukken?

‘Het begint bij de strategie. Je ziet regelmatig bedrijven een overname doen, puur omdat zich een — op het eerste oog — mooie kans voordoet. Achteraf bleek die kans toch niet helemaal in de strategie van het bedrijf te passen. Dat is een recept voor mislukking.’ ‘Je moet specifiek zijn over de doelen, landen en markten die je wilt bereiken met een overname’ aldus Wim Holterman

Het woord strategie komt in het boekje een aantal keren terug. Is een goede strategie het allerbelangrijkst?

‘We onderscheiden drie fases in het overnameproces:

  • de strategiefase,
  • de acquisitiefase
  • de integratiefase.

Alle fases zijn belangrijk en in alle fases kunnen belangrijke fouten gemaakt worden die het succes van een fusie of overname ondermijnen. Maar vaak is de overnamestrategie niet ver genoeg uitgedacht. Je moet specifiek zijn over de landen en markten die je wilt bereiken met een overname, over hoe groot de overnamekandidaat moet zijn, en over hoe je dat bedrijf wilt integreren in je eigen onderneming: je moet het hele traject overzien. Met een vage strategie lijken alle overnames goed.’

Zo’n specifieke strategie lijkt lastig te maken zonder duidelijke overnamekandidaten te noemen…

‘Klopt. Een gedetailleerde strategie ontwikkelen kan ook niet zonder dat je daar meteen kandidaten bij noemt. Uit zo’n strategie komt automatisch al een lijst met doelen. Die concreetheid moet het hebben.’

Wat zijn de belangrijkste risico’s bij de uitvoering van een overname?

‘Het is een hele hectische fase. Er zijn veel mensen bij betrokken. Soms heb je te maken met een veiling, wat extra tijdsdruk oplevert. Het risico is dat je gaat lijden aan tunnelvisie, ook wel ‘deal fever’ genoemd. Bestuurders denken dan alleen nog maar na over hoe ze de deal kunnen sluiten en vergeten te overwegen of ze de deal überhaupt nog moeten sluiten. Je moet altijd op een hoog niveau blijven en weten hoe je de strategische doelen van het bedrijf gaat halen met een overname.’

Hoe kun je je wapenen tegen ‘deal fever’?

‘Daar ligt een belangrijke rol voor de toezichthouders of commissarissen. Het management krijgt toestemming van de commissarissen. Daar hoort ook een prijsmandaat bij. Het is voor toezichthouders belangrijk om de discipline te handhaven. In een overnametraject is het uiteindelijk aan hen om te bepalen: is dit nog in lijn met onze strategie?’

Mislukkingen

Over het precieze percentage overnames dat mislukt, verschillen de meningen. Verschillende rekenmethodes leiden tot verschillende uitkomsten. ‘Ruim de helft’ is een positieve inschatting, stelt de Utrechtse hoogleraar economie Hans Schenk. Volgens hem mislukt 65% tot 85% van de overnames. Hij onderzocht overnames tot 2008. ‘Mijn onderzoek is gebaseerd op data van de afgelopen 110 jaar, dus die percentages zijn robuust’, zegt hij. ‘Ik heb geen reden om aan te nemen dat overnames nu succesvoller zijn. Integendeel.’

Als de toezichthouders meer betrokken raken bij de deal, ontstaat dan niet het gevaar dat ook ze ‘deal fever’ oplopen?

‘Het risico is juist omgekeerd: het proces gaat te snel gaat en de toezichthouders worden er te weinig bij betrokken. Wij adviseren om een transactiecommissie aan te stellen, waarin zowel bestuurders als een of meer toezichthouders plaatsnemen. Die hebben dagelijks contact, zonder dat de transactiecommissie een aparte rol heeft in de besluitvorming. Zo garandeer je goede communicatie tussen bestuurders en commissarissen.’

Dan de integratiefase. Als deze goed is voorbereid, hoe kan het hier nog misgaan?

‘Ik denk dat er dan tijdens het boekenonderzoek naar de overnamekandidaat, te weinig aandacht is geweest voor de toekomstige integratie. Op het einde van de acquisitiefase moeten de plannen voor de integratie van de overnamekandidaat al tot in detail worden uitgewerkt. Dat gebeurt niet altijd.’

Dus als het misgaat in de integratiefase, dan zijn de plannen in een eerder stadium niet goed uitgewerkt?

‘Dat kan, maar het hoeft niet. Zo’n integratieproces is ingewikkeld. Misschien heb je te maken met cultuurverschillen of hele verschillende systemen. Om dat in goede banen te leiden heb je gespecialiseerde projectmanagers en een goede governance structuur nodig. Bovendien kun je niet alles voorzien, want je mag tijdens de due diligence niet 100% in de keuken kijken. Pas op de eerste dag na de overname kun je het totale beeld zien. Dat kan alsnog tegenvallers opleveren.’

Bron: Artikel FD 12-08-2016