Is de carve-out benadering in alle gevallen hetzelfde?

In onze dagelijkse praktijk komen we uitspraken tegen over de carve-out in relatie tot waardecreatie c.q. maximaliseren van de verkoopprijs en het in stand houden van de waarde van de moederorganisatie. Wat heb je eraan? Is het zin of onzin?

Vandaag behandelen we een tweede uitspraak: ‘De carve-out benadering is altijd gelijk. Het maakt niet uit aan wie je de af te splitsen activiteiten verkoopt of wilt verkopen. ‘

Het uitgangspunt bij een carve-out is dat onderdelen die geen strategische relevantie (meer) hebben, in een apart bedrijfsonderdeel of organisatie worden geplaatst en mogelijk later, na optimalisatie, worden verkocht.

Volgens ons is de uitspraak: “De carve-out benadering is altijd gelijk” NIET WAAR

Waarom? Omdat de afgesplitste activiteit vaak door een strategische koper is gekocht. Deze strategische koper is een andere onderneming, vaak in de ‘nabije omgeving’ van de verkoper, die door overname synergie voordelen wenst te bereiken. Dit behoeft verder geen concurrent te zijn, maar kan ook een branchevreemde onderneming zijn.

Strategische koper

Een overname door een strateeg wordt gezien als een goede manier om te groeien. Door de strateeg wordt namelijk markt gekocht, namelijk een klantenbestand met de bijbehorende omzet en het marktaandeel. Synergie is het magische woord voor een strateeg. Deze synergie kan in verschillende zaken aanwezig zijn:

• Het versterken van de marktpositie door de aankoop van klanten en omzet en daardoor versnelde groei;
• Het verruimen van het (product)assortiment, waaronder naast bestaande producten ook nieuwe producten;
• Het verbeteren van de marge door grotere inkoopvolumes (en daardoor inkoopkortingen), maar mogelijk ook door een overname verticaal in de bedrijfskolom;
• Door de grotere omvang als organisatie bestaat de mogelijkheid tot betere controle op de leveranciers en de distributie van de goederen;
• Een vollediger en efficiënter gebruik van aanwezige kennis en vaardigheden, alsmede de toegang tot ‘nieuwe’ kennis en nieuwe technologieën, die leiden tot snellere productontwikkeling;
• Het besparen op vaste (indirecte) kosten, met als gevolg (simpelweg) kostenvoordelen;
• Betere bezetting van de aanwezige (productie) capaciteit;
• Voor een branchevreemde strateeg kan een overname leiden tot toetreding van een markt, die normaliter hoge toetredingsdrempels heeft.

Deze punten leiden allemaal tot een mogelijkheid van waardecreatie in de vorm van hogere omzet of lagere kosten. De waardecreatie zit hem dus in de verhoging van de cashflows. Door de te behalen synergievoordelen, en dus de grotere cashflows, is een strategische koper vaak bereid om meer te betalen dan de ‘stand alone ‘ waarde.

Vaak is de strategisch koper een onderneming van minimaal dezelfde omvang als de verkoper. De strategische koper beschikt vaak over voldoende cashflow om de overnamesom direct op overnamedatum aan de verkoper te betalen.

Integratieactiviteiten van de strategische koper

Deze strategische koper zal zo snel mogelijk willen samenvoegen. Hij heeft dus weinig behoefte aan overhead (corporate functies), doorbelastingen en management, omdat ze deze functies zelf al hebben. Een private equity partij zou wel de corporate functies willen overnemen, omdat ze de corporate functies waarschijnlijk zelf nog niet hebben. Voor hen is continuïteit van het management belangrijk. Voor een IPO geldt dit nog meer, want dan moeten de corporate functies ook nog eens zo zijn ingericht dat ze voldoen aan de eisen die een beursnotering vergt. Dus in de verschillende situaties is een andere carve-out benadering van toepassing.

De verkoper en zijn carve-out voorbereidingen

De essentie hiervan is dat de verkoper ‘in control’ moet zijn bij het verkoopproces, omdat deze als enige alle potentiële kopers(groepen) overziet en zijn carve-out benadering moet aanpassen aan de verwachte kopersgroep.