De praktijk leert dat de Raad van Commissarissen ertoe doet
Het gebeurt regelmatig bij overnames: de CEO van de overgenomen partij vertelt zijn werknemers doodleuk dat er niets verandert. Alleen de opbrengsten eindigen voortaan in de zak van nieuwe aandeelhouders. Zo hoeft de inkoopafdeling nu geen lastige gesprekken te voeren met hun leveranciers die duurder zijn dan de leveranciers van de acquirerende partij. IT-ers hoeven niet direct aan de slag met het integreren van systemen. Dat er nu niets wijzigt, is wel zo makkelijk, omdat je nu niet direct alles wilt veranderen, de business moet natuurlijk doorgaan.
Echter, na verloop van tijd zullen de zaken wel veranderen. Iedereen blijft zijn dagelijkse werk uitvoeren, maar de voorziene synergievoordelen worden niet gehaald. Dit is een veelvoorkomend aandachtspunt en uitdaging.
Integratie moet bij de Raad van Commissarissen bovenaan de agenda staan
Om de potentiële synergievoordelen te incasseren, is het van belang dat de integratie bovenaan de agenda van de CEO komt te staan. De Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht moet vervolgens actief de vorderingen van de integratie volgen. Dit blijkt ook uit het Commissarissen Benchmarkonderzoek 2019-2020. Vaak kijken toezichthouders mee bij de aanloop naar en de afronding van de acquisitie. Is de deal beklonken, komt de integratie vaak op het bordje van de CEO, deze loopt, net als de rest van het personeel, het risico te worden opgeslokt door dagelijkse werkzaamheden.
Een geactualiseerd acquisitie- en integratiedraaiboek is voor de Raad van Toezicht of voor de Raad van Commissarissen een uitermate geschikt risicomanagementtool.
Het daarnaast aanstellen van een integratiedirecteur, als onderdeel van de governance, die rapporteert aan zowel de CFO als de Raad van Commissarissen, kan verdere uitkomst bieden om de risico’s onder controle te krijgen. In zijn rapportage wordt bijvoorbeeld gespecificeerd hoe de bedoelde synergie moet worden behaald, wat er al is behaald en wat er nog kan worden behaald. Binnen de Raad van Commissarissen kan één lid aangewezen worden die de voorbereidingen op en de integratie van een acquisitie op zijn minst een jaar volgt.
Hard werken en op tijd beginnen
Een succesvolle acquisitie bereiken is een kwestie van hard werken. Tijdens een integratie due diligence moet een eerste inventarisatie worden gemaakt. Daarna volgen de 120 dagen na de closing. Deze zijn belangrijk. In deze periode kan het management snelheid maken, richting geven aan de integratie en duidelijk maken wat zij verwacht van de organisatie. Hiermee toont zij haar leiderschap.
Hierbij is executive alignment noodzakelijk. Het executive team, moeten dezelfde boodschap uitdragen. Als leidinggevenden verschillende boodschappen uitzenden, er geen heldere integratiedoelstellingen worden meegegeven of daar niet op wordt gestuurd, is het onmogelijk om synergie te behalen. De overname kan zelfs contraproductief worden, er blijken allerlei problemen te zijn en een hernieuwd integratieplan is dan nodig.
Een Second Wave Integratie is noodzakelijk bij een mislukte bedrijfsintegratie
Een gewone bedrijfsintegratie en een herstelprogramma zijn verschillend. Wanneer zo’n second wave integratie uitgevoerd moet worden, is het belangrijk dat het topmanagement de organisatie uitlegt waarom deze stap nodig is. De CEO en CFO zullen tijd moeten vrijmaken om in gesprek te treden met diverse stakeholders. Zo zal tegenover de ondernemingsraad de integratie opnieuw uitgelegd moeten worden.
Hoewel de HRM directeur voor veel zaken het logische aanspreekpunt voor de ondernemingsraad is, benadruk je de urgentie van de integratie door zelf als CEO of CFO in gesprek te treden met de ondernemingsraad.
Zeker bij een second-wave-traject zullen er vragen leven bij de leden van de ondernemingsraad. Waarom is de zaak niet eerder geïntegreerd? Is de visie die het management op het transactiemoment had nu nog wel realistisch?
Moed, eerlijkheid en doortastendheid tijdens een second wave integratie
Een second wave integratie vereist doortastendheid en moed van het topmanagement en de Raad van Commissarissen. Zij moeten bereid zijn om hun eerdere aannames kritisch tegen het licht te houden. De hernieuwde inzichten kunnen ertoe leiden dat zij met een onwelgevallige boodschap richting aandeelhouders of financiers moeten. Wees altijd eerlijk. Kun je maar 30 procent waarmaken dan wat eerder is voorgespiegeld? Dan is dat nog altijd beter dan doorrommelen en geen synergie behalen.
