Wat is een Transitional Service Agreement (TSA)?
Een TSA is een overeenkomst tussen verkoper en koper van een bedrijfsunit, waarbij de verkoper tijdelijk diensten als IT, HR, financiën en juridische ondersteuning blijft leveren aan de koper tegen een afgesproken vergoeding. Zo ontstaat een overgangsfase waarin de verkoper tijd heeft om los te koppelen, terwijl de koper de kans krijgt om de nodige infrastructuur op te zetten zonder bedrijfsverstoringen. Dit geeft beide partijen de ruimte om zich aan te passen en zorgt voor een soepele overgang.
De voordelen van een TSA voor de koper
Voor de koper biedt een Transitional Service Agreement:
- Tijd om systemen te integreren: ruimte om eigen systemen en processen op te zetten zonder druk om alles vanaf dag één volledig te draaien, wat verstoringen minimaliseert bij medewerkers en klanten.
- Zekerheid en stabiliteit: Een TSA zorgt ervoor dat de operationele continuïteit behouden blijft tijdens de integratieperiode, wat essentieel is om verstoringen in de dagelijkse bedrijfsvoering te vermijden.
- Kleiner risico: Het fungeert als een vangnet door gebruik te maken van de bewezen diensten van de verkoper gedurende de kritieke eerste maanden na de overname.
- Lagere kosten: koper kan onder de TSA kosten beter beheersen en vermijden dat er overhaaste investeringen nodig zijn in nieuwe systemen en processen.
- Kennisoverdracht: samenwerking tussen teams van beide partijen tijdens de TSA-periode bevordert kennisoverdracht, wat helpt om de overgenomen bedrijfsactiviteiten zelfstandig te kunnen beheren
Hoe een TSA waarde toevoegt voor de verkoper
Ook de verkoper profiteert van een Transitional Service Agreement:
- Hogere waarde van de transactie: een TSA kan dealwaarde verhogen doordat het vertrouwen van de koper bevordert, vooral als de verkoper goed voorbereid is, ruim op tijd met de voorbereiding is begonnen en een helder verkoopproces kan voorleggen.
- Reputatiebeheer: voorkom verstoringen die schadelijk kunnen zijn voor de reputatie. Een TSA geeft een verkopende partij een stuk behoud van controle over essentiële processen tijdens de transitie wat positief kan uitwerken op hoe de deal door stakeholders wordt ervaren.
- Inkomsten: door bepaalde diensten tijdelijk te blijven leveren aan de koper, genereert de verkoper extra inkomsten gedurende de TSA-periode.
- Beperking van gestrande kosten: verminderde kosten door overbodige resources, zoals systemen, geleidelijk af te bouwen in plaats van abrupt.
Maak een succes van de TSA: risico’s beperken en uitdagingen overwinnen
Een Transitional Service Agreement (TSA) is een waardevol instrument voor het waarborgen van soepele overgang tijdens een carve-out of overname. Maar dit proces is niet zonder uitdagingen of risico’s. Een van de grootste valkuilen is onduidelijkheid over welke diensten geleverd worden, voor hoe lang, en tegen welke vergoeding. Dit kan leiden tot vertragingen en onverwachte kosten — precies wat je wilt voorkomen!
- Maak heldere afspraken vanaf het begin en doorlopend open communicatielijnen zijn belangrijk. Zorg dat er vanaf de start duidelijke afspraken zijn over de exacte diensten, verantwoordelijkheden en kosten gedurende de TSA-periode. Hierdoor ga je methodischer en gedetailleerder te werk, weten beide partijen wat te verwachten en verklein je de kans op misverstanden en mogelijke conflicten later in het traject.
- Denk na over de exit-strategie van de af te nemen diensten. Zorg dat per dienst voor een plan om ze gefaseerd af te bouwen, zodat de koper zonder problemen de overstap kan maken naar zelfstandigheid.
- Werk een IT-transitiestrategie uit om de complexiteit van het scheiden en afsplitsen van gedeelde IT-systemen en -infrastructuur te overzien. Hierin liggen mijlpalen vast en is een governance-structuur afgesproken om de overgang in goede banen te leiden, het liefst zonder verstoring van de operatie.
- Organiseer regelmatige voortgangsbesprekingen tussen (teams van de) koper en verkoper om eventuele problemen vroegtijdig te signaleren en op te lossen.
Lees ook: beoordelen en opstellen van de TSA
Een TSA is een win-win voor beide partijen
Samenvattend, de Transitional Service Agreement is een win-win voor beide partijen en met een vroege start, gedetailleerde planning, goede governance en voortdurende communicatie profiteren zowel koper als verkoper hiervan. Daarvoor is het wel belangrijk om vanaf het begin afspraken te maken en de voortgang goed te monitoren om een soepele transitie zonder verstoring van de bedrijfsvoering te verzekeren.
Een tip voor verdere inzichten: HBR’s Solving the Integration Challenges Surrounding Carve-Out Transactions