Focus op waardebehoud en waardecreatie
De manier waarop ontvlechtingen worden aangepakt, zijn bepalend voor het later succes van beide organisaties. Het vereist visie en aandacht om de ontvlechting zo vorm te geven dat de uitgangssituatie voor beide organisaties zo goed mogelijk is en dat goed wordt nagedacht over waar welke kosten en welke omzet terecht gaan komen.
Ook het toewijzingsproces van personeel is belangrijk. Dit geldt voor het handhaven van het kennis- en ervaringsniveau in beide organisaties in kwantiteit en kwaliteit. Vaak wordt alleen gekeken naar het ‘%-beginsel’ waarbij mensen worden toegewezen aan de hand van het percentage dat men voor een bepaalde organisatie werkt. Ook al is dat feitelijk juist, en zal de wetgever dit ook vereisen, het kan wel betekenen dat één van beide organisaties met een groot kennis- en ervaringstekort komt te zitten na de splitsing.
Het Target Business Architecture Model gebruiken
Het rigoureus toepassen van het Target Business Architecture (Business, Operating en Financial) model is hierbij nodig. Het goed neerzetten van dit Target Business Architecture model en de onderdelen voor beide organisaties helpt om de splitsing volledig en gericht op waardebehoud uit te voeren.
Tenslotte de continuïteitsvraag, het ultieme waardebehoud: kunnen beide organisaties blijven opereren na de afsplitsing? In de splitsingsaanpak is een dag 1 voorbereiding en operationele readinesscheck belangrijk.
Ontvlechting raakt de operaties heel diep
Ontvlechtingen of de voornemens tot een ontvlechting spelen echter bij veel ondernemingen, groot of klein. Er zijn grote verschillen in aard en omvang en er kan dan ook geen sprake zijn van één standaard succesrecept. Toch zijn er wel enkele algemeen bruikbare ervaringen.
De mate van vervlechting van bedrijfsprocessen is vaak groter dan verwacht, ook bij decentraal georganiseerde organisaties. Centrale functies worden vaak gedeeld, evenals distributiekanalen voor producten. De werkelijkheid is in veel gevallen ingewikkeld, bijvoorbeeld doordat men gebruikmaakt van:
- Informatietechnologie: gezamenlijkheid in datacentra, netwerken, mailsystemen, en groepssystemen zoals consolidatie, HR, risk, etc.;
- Personeel: het personeel van verschillende organisaties is formeel in dienst bij één of meerdere gezamenlijke juridische entiteiten; ook de pensioenregeling is vaak centraal georganiseerd;
- Shared service centra: voor veel functies zijn in de loop van de jaren Shared Service Centra opgezet om schaalvoordelen te creëren;
- Huisvesting: beveiliging, catering en repro worden op locaties gedeeld;
- Distributie: vaak worden logistieke centra en distributiekanalen gedeeld of wordt er met partijen samengewerkt om verschillende producten af te zetten. Om deze na ontvlechting te behouden zijn afspraken nodig over voorwaarden, pricing, overleg, marketing, etc.;
- Contracten: voor al deze zaken worden contracten vaak centraal afgesloten (denk aan onderhoud, schoonmaak, beveiliging, juridische ondersteuning, etc.);
Stuk voor stuk zijn dit onderwerpen waar ontvlechting diep ingrijpt in de operaties. Er staat wat op het spel, want een verkeerde aanpak kan tot grote waardevernietiging leiden bij zowel de overblijvende als de vertrekkende organisatie.
De ontvlechting van ICT blijkt altijd een weerbarstig onderwerp, temeer omdat het soms jaren vergt om de ontvlechting te realiseren. Het is vaak ook een kostbaar onderdeel van de ontvlechting.
Ontvlechting gaat meestal gepaard met dissynergie, leidend tot structureel hogere kostenniveaus, bijvoorbeeld doordat inkoopcontracten gebaseerd zijn op hogere volumes. Om dit op te lossen kan het management kostenbesparingen doorvoeren om hierop in te spelen of de hogere kosten accepteren en gaan voor vergroting van de omzet.
Een ander attentiepunt is dat de organisatie, die eerder diensten leverde aan de andere organisatie, blijft zitten met ‘stranded costs’. Dit zijn kosten die voortkomen uit overcapaciteit (van systemen, mensen en andere activa) en moeten daarom eenmalig weer teruggebracht worden naar kosten passend bij de kleinere omvang van de organisatie.
Verschillende stadia van ontvlechting
De ene ontvlechting is de andere niet. De strategische redenen om te ontvlechten is de reden om een bepaalde ontvlechtingsvorm te kiezen. In algemene zin kom ik een aantal fases in de totale migratie tegen. Deze zijn:
Fase A. Niets is afgesplitst
De organisatie en de activiteiten zijn volledig geïntegreerd. Dit is vaak de vertreksituatie. Alle onderdelen zijn nog in de onderlinge samenhang volledig geïntegreerd.
Fase B. Er is sprake van Business Unit vorming
Hierbij:
- Zijn enkele activiteiten overgedragen aan het nieuwe management. Er is sprake van een (vaak ook fysiek) gescheiden Business Unit.
- Is er een geleidelijke transitie van integratie naar volledige separatie.
- Blijft de Raad van Bestuur nog integraal verantwoordelijk en bestaan in de moederorganisatie stafafdelingen om de ‘Business Unit’ te ondersteunen.
- Zijn er geen contracten voor de nog niet overgedragen diensten.
- Is ringfencing niet nodig.
- Bestaat er geen apart strategisch plan voor de business unit, maar is zij onderdeel van de totale concernstrategie.
- Hoeft een specifieke juridische entiteit voor de business unit nog niet noodzakelijk te zijn.
Fase C. Er wordt bestuurd op afstand, at arm’s length
Hiervan is sprake als:
- De kritische diensten zijn overgedragen aan het nieuwe management.
- De Raad van Bestuur eindverantwoordelijk blijft voor alle activiteiten.
- De divisie een subholding heeft met stafafdeling om haar onderdelen aan te sturen. De stafafdelingen hebben enige afstemming met de concern stafafdelingen.
- Formele tijdelijke (TSA’s) contracten TSA’s) voor de nog niet overdragen diensten.
- Ringfencing en duiding personeel en klanten (earmarking) is noodzakelijk.
- Subholding divisie heeft een eigen operationeel plan en budget.
- Juridische entiteit noodzakelijk.
Fase D. De organisatie is een Zelfstandige of de Stand Alone organisatie
Hiervan is er sprake als:
- De kritische diensten volledig zijn overgedragen aan het nieuwe management van de entiteit.
- De gesepareerde entiteit volledig eindverantwoordelijk is, regie voert over de ingekochte (en door de moeder) uitgevoerde diensten en een volledig juridisch en statutair ondersteunde entiteit heeft.
- De gesepareerde entiteit haar eigen holding heeft met stafafdelingen zonder rapportage naar de moederorganisatie.
- Er formele tijdelijke contracten (TSA’s) bestaan voor de nog niet overgedragen diensten.
- Ringfencing noodzakelijk is.
- Overdracht van een deel van het personeel
- De gesepareerde entiteit een eigen strategie, operationeel plan en budget heeft.
Fase E. ‘To be’ situatie, dit betreft de gewenste volledig gesepareerde eindsituatie
Hiervan is er sprake als:
- Alle diensten zijn overgedragen.
- Alle tijdelijke contracten af zijn gebouwd met uitzondering van de langdurige commerciële contracten (LTA’s).
- Al het personeel is overgedragen.
- De organisatie een eigen strategie, planning, besturing, rapportage, financiering etc. heeft.
NB: ook in een volledig gesepareerde situatie kan het zo zijn dat er nog steeds diensten op lange termijn basis worden ingekocht. Denk bijvoorbeeld aan een industriële omgeving waar een installatie op een site van een moederorganisatie staat en ook zaken, zoals beveiliging, brandweer, milieudiensten delen. Echter, de kosten hiervan zijn wel contractueel vastgelegd en er loopt een geldstroom.
Ontvlechting raakt vooral de emoties van de betrokkenen
De genoemde onderwerpen zijn in de praktijk tamelijk weerbarstig, maar ze zijn in elk geval rationeel oplosbaar. Bij een ontvlechting spelen echter ook belangrijke emotionele onderwerpen een grote rol. De meest voor de hand liggende is die van de invulling van de formaties in de gesepareerde organisatie: collega’s die soms al decennia een sterke band met elkaar hebben opgebouwd, zijn na de ontvlechting opeens geen collega’s meer (en hebben daar geen van beiden zelf voor gekozen).
Ook kan de motivatie van medewerkers in de organisatie sterk afnemen door een minder gevoel van trots, doordat de organisatie ineens veel kleiner wordt, in een kleinere/andere markt gaat opereren of bepaalde klantgroepen verliest.
Daarnaast zijn er nog veel andere zaken die veel emotie oproepen. Zo zal er een besluit moeten worden genomen over het gebruik van namen en logo’s en de vraag welk deel van de organisatie zijn intrek neemt in het hoofdkantoor.
Tot slot is het opvallend om te zien dat ook ogenschijnlijk niet triviale zaken, zoals de kunstcollectie, de wijnkelder of de company zeilboot, in dergelijke processen een grote rol spelen. Deze emotionele onderwerpen verdienen het om serieus te worden genomen, omdat ze anders de voortgang frustreren en de sfeer in de organisatie negatief beïnvloeden.
Duidelijke uitgangspunten nodig
Duidelijke uitgangspunten maken een belangrijk onderdeel uit van mijn carve-out ervaring. Voor het goed adresseren van alle onderwerpen is het noodzakelijk om vooraf duidelijke uitgangspunten te formuleren. Dat begint met het onderkennen van een heldere fasering in de aanpak. Een fasering mag dan haast vanzelfsprekend zijn. Het is toch vaak een behoorlijke uitdaging om alle bedrijfsonderdelen en -units met dezelfde methodiek aan de slag te krijgen. Dit alles volgens dezelfde tijdslijnen. Juist omdat ontvlechten iets is dat je als Business Unit niet alleen doet, maar in nauw overleg met andere onderdelen is het essentieel om helder te zijn over deze aanpak. Want iemand die nu nog een collega is, zal over een paar maanden een klant of een leverancier zijn die via een contract werkt.
Naast duidelijkheid over de fasering in de aanpak, is het zaak om algemene uitgangspunten voor ontvlechting te definiëren. Dat is ook nodig omdat in een ontvlechting minimaal twee partijen een rol spelen waarvan niet vooraf duidelijk is wie de leiding neemt in de ontvlechting. Dat kan leiden tot een situatie van verlamming (partijen denken dat de ander een probleem oplost) of juist tot energieverspilling (beide partijen zijn zo assertief dat ze beiden het probleem gaan adresseren en creëren daarmee verwarring).
Uitgangspunten zijn noodzakelijk
Uitgangspunten, zo leert mijn carve-out ervaring, zijn onder meer nodig over:
- Hoe ziet het startpunt (as is) eruit en wat is de gewenste toekomstige situatie (to be)?
- Welke partij neemt de leiding in het ontvlechtingsproces?
- Hoe hoog zijn de ambities om tijdens de verbouwing de verkoop door te laten gaan of te laten groeien?
- Wat is de datum van operationele scheiding (dag 1) van activiteiten?
- Wat gebeurt er met knelpunten die voor die datum nog niet zijn opgelost?
- Volgens welk uitgangspunten worden medewerkers verdeeld over de partijen en wie neemt daarin het initiatief (ook in geval van uitbestede activiteiten)?
- Wie draagt de kosten van de ontvlechting en op basis van welke principes?
- Wie beslist er over knel- en geschilpunten?
Het goed beleggen van deze aspecten helpt om waardevernietiging te voorkomen. Naast deze uitgangspunten is het opzetten van goede governance essentieel: hoe vindt besluitvorming plaats en wie neemt welk (soort) besluit?
Snel inzicht in knelpunten
Om een indruk te krijgen van de omvang en knelpunten bij de ontvlechting, is het raadzaam om snel inzicht te krijgen in de mate van verwevenheid en afhankelijkheden met andere onderdelen. Vanuit mijn carve-out ervaring gaat het hierbij onder andere om de volgende vragen:
- Deelt uw onderdeel gezamenlijke merknamen, intellectuele eigendommen, trademarks op uw producten of services?
- Heeft u gezamenlijke kapitaalstructuren of juridische entiteiten?
- Heeft gezamenlijk personeel of uitgeleend personeel voor een functioneel gebied?
- Bent u afhankelijk van gezamenlijk producten of diensten die u in de markt brengt?
- Heeft u gezamenlijke arbeidsvoorwaarden, ondernemingsraden of pensioenvoorzieningen?
- Bent u gehuisvest in gezamenlijke gebouwen?
- Maakt u gebruik van gemeenschappelijke infrastructuurvoorzieningen, zoals: rekencentra, helpdesk, netwerken, databases of applicaties (email, internet, etc.)?
- Heeft u gemeenschappelijke systemen?
- Maakt u gebruik van gezamenlijk audit, risk en compliance functies?
- Maakt u gebruik van groepscontracten voor bijvoorbeeld inkoop?
Uiteindelijk is het nodig om vast te stellen hoeveel ontvlechtingsknelpunten er zijn tussen de verschillende onderdelen en hoe complex die zijn. Dit betreft al gauw een paar honderd knelpunten, waarvoor projecten nodig zijn om ze op te lossen. Gebruik eventueel checklists om alle punten te adresseren. Hierbij is het belangrijk om inzicht te hebben per knelpunt in de vraagstelling:
- Wat is een indicatie van de kosten om dit knelpunt op te lossen?
- Hoe kritisch is het knelpunt voor de bedrijfsvoering?
- Wat is een indicatie van doorlooptijd om het knelpunt op te lossen?
Niet alles kan op dag 1 worden opgelost
Niet alles kan snel worden opgelost. Interimoplossingen zijn daarom onvermijdelijk als de afsplitsing nodig is in verband met andere doelen (bijvoorbeeld verkoop van het afgesplitste onderdeel). Om verkoop van het bedrijfsonderdeel tijdens de afsplitsing te kunnen doen, kan de huidige situatie tijdelijk worden gehandhaafd, maar wel met een Service Level Afspraak (SLA). Ondertussen wordt een definitieve oplossing ontworpen. Bij de service level afspraken wordt een onderscheid gemaakt tussen:
- Transitional Service Agreement (TSA). Dit zijn interim-oplossingen die binnen een paar jaar kunnen worden opgelost; de TSA heeft een maximale looptijd en de kosten zijn meestal gebaseerd op de huidige kostprijs;
- Long Term Agreement (LTA). Dit zijn oplossingen die meer dan een paar jaar kosten om te implementeren, bijvoorbeeld commerciële distributie-afspraken. Een LTA heeft een looptijd van vele jaren en wordt op basis van commerciële markttarieven afgerekend.
Toezichthouders stellen aan outsourcing allerlei eisen. TSA’s en LTA’s zijn feitelijk een vorm van outsourcing. Deze contracten zijn dus geen vrijblijvende afspraken, maar formele contracten. Hierin moeten afspraken worden gemaakt over ringfencing (in hoeverre zijn persoonsgegevens en andere assets gescheiden), service, prijs, contractduur, penalty’s, etc. Het is raadzaam om vooraf een standaard juridisch voorbeeldcontract op te stellen (in samenspraak met juristen) en dat vervolgens op maat te snijden per onderwerp. Ook moet een governance worden ingericht om operationele en kwaliteitsissues te adresseren en op te lossen.
Een solide projectorganisatie
Met betrekking tot de projectorganisatie is het essentieel dat het hoogste management betrokken is. Niet alleen omdat het gaat om de strategische richting, maar ook omdat juist in zo’n ingrijpend proces het management in woord en daad moet laten zien achter de keuzes te staan, ook als dat de gevoelens diep raakt. De uitdaging is om ook tijdens de ontvlechting soepel te blijven samenwerken. Het kan ook nodig zijn om tijdelijk een onafhankelijk voorzitter van buitenaf in de governance te betrekken.
Werkgroepstructuur
Een ontvlechting raakt eigenlijk alles in een organisatie. Om dit aan te pakken zullen meestal werkgroepen ingesteld moeten worden voor alle functionele gebieden.
De werkstromen moeten worden afgestemd, omdat er veel afhankelijkheden zullen zijn, zowel qua inhoud van de oplossing als qua voortgang. Het inrichten van een passend Projectmanagement Office (PMO)om het hele programma te ondersteunen, is daarbij natuurlijk onontbeerlijk. Met dit punt is weer een deel van mijn carve-out ervaring gedeeld.
Overdracht aan de lijn
Een belangrijke carve-out ervaring heeft betrekking op veelvoorkomende valkuilen. Een van de grootste valkuilen in deze trajecten is dat het projectteam in isolatie van de rest van de organisatie gaat werken en als een bulldozer de klus klaart. Dat is ongewenst, omdat de rest van de organisatie dan nog niet is voorbereid. Dat vergt dan naderhand nog veel extra werk. Daarom is het zaak om vanaf de start goed voor ogen te houden dat het gaat om een programmaorganisatie met een einddatum en dat het essentieel is dat de lijnorganisatie hier een onderdeel van is, zodat zij het op die einddatum naadloos kan overpakken.
Uiteindelijk gaat het vooral om het tonen van veel energie, doorzettingsvermogen, executiekracht, ervaring en teamwork. Een ontvlechting is niet altijd leuk en dat mag ook best worden benoemd. Maar door duidelijke doelen te stellen en de druk op de ketel te houden, kan het project in goede banen worden geleid en zelfs een positief momentum krijgen waarbij beide organisaties in een goede uitgangspositie terechtkomen.
Wat kan ik u over ontvlechting adviseren?
Een ontvlechting is een moeizaam proces. Eigenlijk iets wat niemand wil, maar wel moet. Het vraagt veel energie en doorzettingsvermogen om, het goed te organiseren, maar bijna niemand wordt gefeliciteerd met het welslagen van zo’n project. Vanuit mijn carve-out ervaring zijn deze aandachtspunten van belang:
- Zorg voor sponsorschap op het hoogste niveau;
- Communiceer aan het begin goed over de noodzaak en de onvermijdelijkheid, om ‘ontkenning’ tegen te gaan;
- Definieer een heldere governance voor de ontvlechting en handhaaf die strikt;
- Definieer guiding principles voor besluitvorming rondom ontvlechtingsissues en communiceer die aan het begin;
- Bepaal vooraf de uitgangspunten en de gebieden die de meeste energie gaan kosten. Houd echter wel rekening met onverwachte problemen die zullen optreden tijdens de inrichting;
- Richt strak projectmanagement in en bedenk dat het gaat om een taak die veel tijd vergt van mensen, meer dan een fusie;
- Een heldere mijlpalenplanning en regelmatige stuurgroepbijeenkomsten zijn onontbeerlijk;
- Definieer snel de oplossingsrichtingen en eenduidige processtappen om de ontvlechting op moment van overdracht vorm te geven; Onduidelijkheid leidt tot veel extra negatieve energie en frustraties;
- Richt een goed financieel proces in, waarin niet alleen kosten maar ook waarde-effecten zichtbaar zijn gedurende de gehele looptijd en koppel dit aan de gebruikelijke budgettering en rapportageprocessen;
- Zorg dat het aantal interimoplossingen (TSA’s) zo klein mogelijk is op de dag na de closing. Na de formele ondertekening wil elke organisatie zijn eigen weg gaan;
- Zorg voor een heldere communicatie richting personeel en OR, zeker als het gaat om arbeidsvoorwaardenovergang naar andere juridische entiteiten;
- Laat de formele overdracht tijdens of zo snel mogelijk na de closing aftekenen door de betrokkenen, waardoor het moment van wijziging van bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk gemarkeerd is;
- Houd een open communicatie met in- en externe toezichthouders, zoals de ACM en DNB. Deze toezichthouders hebben vaak allerlei specifieke eisen.
Bekijk ook de andere artikelen over carve-out of een afsplitsing.
