We zien dat er vaak geen tussenoplossingen bij een afsplitsing worden georganiseerd. Er wordt een directe scheiding geforceerd. Dit zodat er geen band meer bestaat tussen de af gesplitste activiteiten en de moederorganisatie. Dit is vaak niet verstandig. Soms zijn activiteiten zo ingebed in de organisatie van de verkoper dat het strategisch, tactisch of operationeel verstandig is deze inbedding een korte periode te laten bestaan. Dit zodat de koper passende oplossingen kan organiseren.

Oplossing: Zorg voor praktische tijdelijke tussenoplossingen bij een afsplitsing.

Niet alles kan direct worden opgelost. Tijdelijke oplossingen kunnen onvermijdelijk zijn bij een afsplitsing. Om de verkoop van het bedrijfsonderdeel tijdens de carve out te kunnen doen, kan de huidige situatie tijdelijk gehandhaafd blijven. Dit door het afsluiten van een  Service Level Afspraak (formeel contract) tussen de verkoper en de koper. Ondertussen wordt een definitieve oplossing ontworpen. Bij zo’n Service Level afspraken wordt een onderscheid gemaakt tussen een:

  • Transitional Service Agreement (TSA). Dit zijn interim oplossingen die binnen één jaar kunnen worden opgelost; de TSA heeft een maximale looptijd en de kosten zijn meestal gebaseerd op de huidige kostprijs; en een
  • Long Term Agreement (LTA). Dit zijn oplossingen voor de lange termijn, bijvoorbeeld commerciële distributie-afspraken. Een LTA heeft een looptijd van vele jaren en wordt op basis van commerciële markttarieven afgerekend.

Vaak stellen in- of externe toezichthouders allerlei eisen aan deze vorm van outsourcing. De TSA’s en LTA’s zijn feitelijk outsourcingsvormen. Deze contracten zijn geen vrijblijvende afspraken, maar formele contracten. Hierin moeten afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld ringfencing (in hoeverre zijn persoonsgegevens en andere assets gescheiden),service en servicelevels, prijsstelling, contractduur en opzegtermijn, penalty’s en waarborgen, etc.

We adviseren om vooraf een standaard juridisch voorbeeldcontract op te stellen  en dat per onderwerp op maat te laten snijden. Vergeet hierbij niet de SLA governance. Deze moet zo worden ingericht dat zij de operationele en kwaliteitsissues kan adresseren en kan oplossen. Hiermee wordt een praktische tussenoplossing bij een afsplitsing een stuk makkelijker uitvoerbaar.

Print Friendly, PDF & Email